嘉寓股份:关于子公司出售资产的公告

证券代码：300117证券简称：嘉寓股份公告编号：2022-070
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次出售资产事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
2．本次交易土地厂房涉及法院查封，四川嘉寓将处理所有的查封事项，确保在
交割过户时没有查封。
3．本次拟出售资产存在抵押，抵押权利人为贵阳银行股份有限公司成都分行，
四川嘉寓将在交割前解除抵押。
4．本次交易双方需根据相关不动产权交易过户的规定，交付款项并办理房产过
户登记相关手续后方能正式完成。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月22日召
开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司出售资产的议案》，该
议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司四川嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“四川嘉寓”）为筹
措资金、盘活资产，拟将其名下位于四川省什邡经济开发区朝阳大道的1处土地及地面不动产（国有土地181311平方米、地上房屋建筑面积44856.62平方米及道路等配套设施）出售给山东嘉途门窗有限责任公司（以下简称“山东嘉途”）。根据聘请的评估公司出具的评估报告，房屋建筑物及土地使用权评估总价为8659.50万元，本次交易以评估价格为基础，经转让双方友好协商，拟以人民币8700万元进行出售。
2、履行的审议程序：公司于2022年6月22日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司出售资产的议案》，董事会同意该交易事项，独立董
事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次出售土地厂房涉及法院查封。资产转让前，四川嘉寓向购买方承诺自行
处理所有的查封事项，确保出售标的物权属清楚，没有查封。
4、本次出售资产均已抵押，抵押权利人为贵阳银行股份有限公司成都分行。抵
押方式为最高额抵押，被担保主债权数额（最高债权数额）15000.00万元，债务履行期限（债权确定期间）为2020年6月29日至2023年6月29日。
5、本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：山东嘉途门窗有限责任公司
统一社会信用代码：91371481MA94TT7W0Y
法定代表人：潘岩
注册地、主要办公地点：山东省德州市乐陵市开元西大道北侧1号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021年9月3日
注册资本：2000万元
经营范围：一般项目：门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；有色金属压延加工；金属制品销售；建筑装饰材料销售；家具安装和维修服务；日用玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；专业设计服务；土石方工程施工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告制作；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
潘福林（实际控制人）120060潘岩80040
2、山东嘉途与公司、公司下属子公司、公司董监高以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
3、山东嘉途成立于2021年9月3日，最近一年及一期暂无经营业务。实际控制人为潘福林。
4、经查询，山东嘉途门窗有限责任公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．本次出售的资产为公司子公司四川嘉寓单独拥有的位于四川省什邡市洛水镇四川什邡经济开发区朝阳大道的土地及地面不动产（国有土地181311平方米，两栋钢结构生产车间42029.38平方米，1栋砖混结构办公大楼2788.62平方米，门卫室两处68.34平方米及配套道路、围墙、水、电、安防消防环评及其设备设施、绿化、临建）。其中，出售的土地为四川嘉寓于2011年5月14日购买取得的工业用地，使用年限为50年，购入价格3464.12万元；出售的地面不动产为四川嘉寓
2013年9月25日建设完成并投入使用的办公楼、厂房及配套道路等不动产，入账
价值为6743.21万元。最近一年该资产主要用于门窗及建筑幕墙的设计、生产和销售。
2．本次出售资产均已抵押，抵押权利人为贵阳银行股份有限公司成都分行。此外，本次出售资产目前均处于法院查封状态。
3．根据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告（中科华评报字[2022]第
050号），评估方法为对房屋建筑物类资产采用重置成本法、对土地使用权采用基
准地价系数修正法和市场比较法，评估基准日为2022年4月30日，标的资产的房屋建筑物及土地使用权评估总价为8659.50万元。截至2022年4月30日，本次出售标的资产的房屋建筑物及土地使用权已计提折旧3956.48万元，账面净值6250.84万元，账面原值为10207.33万元。
四、交易协议的主要内容甲方（转让方）：四川嘉寓门窗幕墙有限公司乙方（受让方）：山东嘉途门窗有限责任公司
甲乙双方经前期友好协商，就甲方转让资产给乙方，达成如下协议：
1．鉴于目前甲方名下土地厂房涉及法院查封，甲方承诺自行处理所有的查封事项，确保出售标的物权属清楚，没有查封。2．甲方解决好所有查封后，乙方同意以总价人民币8700万元购买甲方名下的资产（国有土地181311平方米，生产车间两栋约42000平方米，办公大楼2788.62平方米，门卫室两处约68平方米及配套道路、围墙、水、电、安防消防环评及其设备设施、绿化、临建），甲方提供《资产清单》作为本合同附件一。
3．资产转让金支付方式：
本协议生效后3日内，甲方向不动产所在地的不动产登记中心提交变更资料，提交过户申请。办理完成过户手续后，乙方支付全部购房款到甲方指定账户。
4．甲乙双方义务：
1)本合同生效后3日内，甲乙双方配合完成该厂房物业现场物资清点。
2)协议生效后，甲方要确保后续不会再出现新的查封，否则，乙方有权起诉要
求甲方立即履行合同并承担违约责任。
5．资产变更完成后，甲方名下位于四川省什邡经济开发区朝阳大道的国有土地和生产车间、办公住宿楼、门卫室等（含嘉寓名下国有土地181311平方米，生产车间两栋42000平方米，办公大楼2788.62平方米，门卫室两处约68平方米，配套道路、围墙、水、电、安防消防环评及其设备设施、绿化、临建等归乙方所有）。
转让成功后乙方需要甲方配合办理入园、环评、环保、融资等手续的，甲方应予以配合。
6．因办理资产转让手续而被国家相关部门依法征收的费用，甲乙双方承担各自的税费，若乙方拒不承担其应缴纳的税费，则构成违约。
7．违约责任
任何一方违反本协议约定，即视为违约，另一方有权要求违约方继续履行合同以及支付违约金，自违约当日起，每日按照合同总额的万分之一支付违约金。
8．争议的解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，向不动产所在地人民法院起诉。
9．法律适用
本协议及所有依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，均适用中华人民共和国法律。
10．本协议如有未尽事项，双方可签订补充协议，补充协议与本协议拥有同等法律效力。本协议中约定的通知，均应以书面形式送达到对方居住地为准。11．本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章成立，并经甲方控股股东董事会及股东大会审议通过后生效。
五、涉及购买、出售资产的其他安排本次拟出售标的资产不涉及人员安置等后续安排。本次出售资产所得款项用途为补充四川嘉寓流动资金。
六、购买、出售资产的目的和对公司的影响
公司子公司四川嘉寓本次资产出售目的是盘活资产、筹措资金，补充流动资金，优化债务结构。本次交易不会对公司财务状况、经营成果及正常生产经营活动构成重大影响，本次交易的购买方资信情况良好，具备相应的和履约能力，本次交易不存在损害公司股东尤其是中小股东投资者利益的情形。
七、独立董事意见
经认真审核，我们认为公司子公司本次资产出售有利于盘活资产、优化四川嘉寓债务结构，本次出售子公司资产事项不涉及关联交易，交易价格以评估价格为基础进行确定，交易对价公允合理，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《创业板股票上市规则》以及
《公司章程》等相关法律法规、规范性文件规定。综上，我们一致同意本次出售资产事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、其他风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易的土地厂房涉及法院查封，资产转让前，四川嘉寓需自行处理所有的查封事项，确保出售标的物权属清楚，没有查封。本次交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，交付款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1．公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
3．《资产转让协议》；
4．《评估报告》。特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会
2022年6月22日