天房发展:天房发展2021年年度股东大会会议资料

证券代码：600322证券简称：天房发展
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年六月
1目录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年年度股东大会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年度监事会工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年度财务决算报告
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年年度报告及报告摘要
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年度利润分配预案
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于补选公司独立董事的议案
八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于补选公司监事的议案
九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
十一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于核定公司2022年
2度担保额度的议案十二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于制定《关联方交易管理办法》的议案十三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于制定《对外担保管理办法》的议案
十四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案
3天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2021年年度股东大会议程
（2022年6月20日）
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年度监事会工作报告
3、2021年财务决算报告
4、2021年年度报告及报告摘要
5、2021年度利润分配预案
6、关于补选公司独立董事的议案
7、关于补选公司监事的议案
8、关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于核定公司2022年度担保额度的议案
11、关于制定公司《关联方交易管理办法》的议案
12、关于制定公司《对外担保管理办法》的议案
13、关于向关联方借款暨关联交易的议案
42021年年度股东大会
会议文件之一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2021年度董事会工作报告
（2022年6月20日）
各位股东：
2021年，在宏观政策“房住不炒”的定位下，上半年房企融资“三道红线”、房贷管理
“两道红线”等政策持续收紧，下半年随着市场持续转冷，部分项目所在区域销售承压，公司经营形势严峻。面对压力，公司在习近平新时代中国特色社会主义思想的指导下，在国资两委和大股东的领导下，上下团结一心、奋力拼搏，领导班子统一认识，履职尽责，敢于担当，发扬滚石上山、爬坡过坎的精神，拼尽全力渡过了一个又一个难关，保证了公司的平稳经营。现将董事会本年度工作情况说明如下：
一、主要经济指标完成情况
2021年度，公司合规经营，主营业务保持稳定，公司实现营业收入46.65亿元，利
润总额-15.51亿元，净利润为-17.52亿元，归属于母公司所有者净利润为-18.44亿元。
截至2021年末，公司总资产为189.17亿元，净资产为10.53亿元，归属于母公司所有者净资产为4.90亿元。
本报告期，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现合同销售面积
15.57万平方米，同比减少37.60%；合同销售金额为40.56亿元，同比减少29.21%。
截至2021年末，公司施工面积为168.60万平方米，比上年同期减少36.47%。
本报告期公司无新开工面积。
本报告期公司竣工面积93.76万平方米，比上年同期增加93.72%。
二、2021年公司经营情况
（一）加强党的建设发挥引领作用
2021年度，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习
贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党十九届五中、六中全会精神，认真落实上级党委关于全面加强新时代党的建设工作要求，紧紧围绕年初制定的党建工作目标，强化措施、抓好落实。公司党委始终把党的政治建设摆在首位，坚持理论武装，认真组织开展党史学习教育；遵循条例建强党的组织，发挥公司党委“把方向、管大局、促落实”
5的领导作用；坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；持续深
化三项制度改革，激发动力活力、鼓励担当作为、促进人才成长进步；坚持从严治党、严明纪律规矩，不断增强制度的执行力；牢牢把握意识形态工作主动权，认真做好维稳和疫情防控等工作。
（二）科学统筹谋划化解债务风险报告期，公司认真贯彻落实市委市政府、市国资两委和大股东关于“坚持风险底线”相关要求，以完善债务控制机制为手段，统筹谋划科学编制贷款展期计划，主动作为、多措并举、狠抓落实。
2021年，新增融资及贷款展期工作顺利开展，有效缓解了债务压力。完成盛庭花园
项目土地增值税退税工作、华博公司、华亨公司留抵退税。按期已完成“13天房债”、“16天房01”本息兑付、摘牌工作。
（三）加大销售力度加速销售回款
2021年，房地产市场形势依然严峻，公司主动进取开展各项推售、回款工作，着力
提升各项销售策略的预判性、快速性、有效性，并采用紧贴市场的价格策略，快速反应，抓住市场高峰，助力销售。为在全新形势下更好开展销售管理工作，提升销售管理效率，公司启动条线管理模式，强化条线管理制度，更好地促进各公司项目达成销售任务。同时，为提升在途资金管理科学性，公司根据阶段性资金需求，制定资金循环计划，严格实施在途资金工作全链条管控，实时跟踪、协调重点环节，最大化提升销售回款速度。
2021年公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现合同销售面积15.57万平方米，合同销售金额为40.56亿元。
（四）创新盘活思路、开展项目挖潜
2021年，受疫情及天津整体市场环境的影响，公司上下齐心，多措并举，全年完成
租赁收入5928.22万元，完成资产盘活合同额21782万元。双港118项目于年内按期完成销售许可证办理及项目开盘等工作。沙柳路项目挖潜工作也取得了阶段性进展，公司积极洽谈合作方，拓宽项目的资金来源渠道，为后续工作奠定坚实基础。吉利大厦部分股权转让工作进展顺利，公司与相关机构密切配合，确保本项工作如期完成，优化公司债务结构。
（五）推动工程建设，确保顺利入住报告期，公司积极推动重点工程、重点项目建设，在公司面临较大偿债压力的情况
6下，通过融资、资金周转、合理安排施工周期、合理利用施工单位垫资能力等方式，确
保公司所有在施项目稳步施工。2021年盛庭花园百年住宅项目16-19号楼、苏州留风雅院等项目已完成集中入住。
（六）示范项目验收、助力品牌建设
2021年，公司顺利完成盛庭花园百年宅示范项目验收工作，取得百年宅授牌，并取
得百年宅住宅性能 3A 级认定认证，充分体现了公司作为房地产企业在综合开发方面的实力，为公司项目树立了良好口碑，形成社会品牌效应，提高了公司开发建设产品的认可度，进一步树立了公司“开发精品、树立品牌、提升形象”的开发理念。
（七）深化制度改革、搭建人才梯队
公司继续深入推进三项制度改革，根据公司优化调整后的组织架构和职责，对初级及以下管理人员进行岗位竞聘，切实做到干部“能上能下”，拓宽选人、用人渠道，最大程度做到人岗匹配、人尽其才，促进公司健康良性发展。同时公司继续完善“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的职业经理人制度，完成了总经理和3名副总经理岗位社会招聘工作，并建立完善了职业经理人薪酬管理办法及绩效考核管理办法。
（八）完善治理结构、提升规范水平报告期，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及有关规定，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平。公司于2021年4月结合监管要求修订了《内部控制手册（2021版）》等制度文件。报告期内，
公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加地方证券监管部门和上海证券交易所组织
的各项培训，并组织相关部门和人员学习新《证券法》、新《股票上市规则》等法律法规规章制度、证券市场知识，并定期分析违规案例，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。报告期内，公司严格落实董事会职权工作，按照“六项职权”的规范部署完成考核工作，对公司中长期发展决策权、经理层选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、重大财务事项管理权6个方面进行梳理自查，报送相关文件，各项工作符合上级要求。
（九）积极互动沟通、保障合法权益公司历来重视投资者关系的构建和维护工作。报告期，公司按照《投资者关系管理办法》扩展沟通渠道，积极互动沟通。公司设立了投资者电子邮箱、投资者专线电话、通过“e 互动”平台与投资者积极互动，多渠道、多角度保持与投资者沟通交流，充分听
7取投资者的意见和诉求，增进投资者对公司生产经营情况了解，保障投资者的合法权益。
三、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
1、公司召开了10次董事会会议。分别审议通过了涉及2020年董事会工作报告、会计政策变更、计提资产减值准备、2020年度报告及摘要、财务决算、利润分配、修订
内控制度、续聘会计师事务所、核定担保额度、向关联方借款、2021年一季报、半年报
及摘要、三季报等议案。
2、公司召开了4次监事会会议，分别审议通过了监事会工作报告、计提减值准备、
2020年财务决算、2020年度报告及摘要、2020年利润分配、会计政策变更、2021年一
季报、半年报及摘要、三季报等议案。
3、公司召开了4次股东大会，分别审议了2020年度报告及摘要、财务决算、利润
分配、2021年担保额度、补选非独立董事、补选独立董事、融资担保等议案。
（二）公司内控工作执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，天房发展于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
2021年5月19日，公司根据天津证监局的统一安排，完成了2021年度上市公司网
上投资者接待日活动。公司有关高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
2021年9月16日，公司通过网络互动形式召开了2021年半年度业绩说明会。公司
部分董事和高级管理人员针对2021年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资
者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
日常投资者关系管理工作中，公司在接待机构投资者的来访过程中严格执行投资者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心的部分敏感性问题，能够耐心解释，取得了投资者的认可。
8（四）董事会执行利润分配方案情况
为实现公司2021年经营目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司2020年度不分红不转增，剩余未分配利润转结至下一年度。因此，报告期内公司未实施利润分配。
（五）股票市场表现
截至2021年末公司股东户数为6.3万户。2021年公司股票最低价为1.69元/股，最高价为2.52元/股。
四、2022年工作思路
（一）夯实党建，促进公司新发展
2022年，公司将持续以党建理论集中学习为抓手，进一步通过学习统一思想、统一认识，以问题为导向完善相关制度，特别是强化公司中高级管理人员中党员领导干部责任落实，推动公司稳定、创新、发展、改革等一系列重点难点工作。紧紧围绕深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和学习十九届六中全会精神这两大主题，不断加强党员干部思想建设。围绕“学党史、悟思想、办实事、开新局”主题，认真贯彻“学史明理、学史增信、学史崇德、学史力行"要求，全面学、系统学、跟进学，重点学习习近平总书记系列重要讲话，学习十九届六中全会精神等；认真检视问题，严肃开展批评和自我批评，做好整改措施；统筹推进公司改革发展稳定，切实把党的组织优势转化为发展优势，将组织活力转化为公司发展的动力，以新时代奋斗者的姿态和干劲，凝心聚力、团结奋斗、狠抓落实，促进公司实现新发展。
（二）迎难而上，实现公司可持续发展
2022年，公司将继续落实资金安排，有针对性的将资金输送到关键工作上，继续抓
好资金平衡，化解债务风险；打赢债务兑付和保证现金流量两项攻坚战，围绕资金平衡，大力推进销售、盘活资产和项目转让，做好项目退税工作。同时，做好与债券持有人及金融机构协调沟通，并做好舆情管理工作。
全力开展项目转让及挖潜工作，公司将多渠道，多角度推进相关项目整体转让工作，与意向合作方就转让事宜进行深入沟通，并在开展转让工作的同时全力抓好项目建设、销售管理、信访维稳等各项工作，推动转让工作顺利完成。
进一步加大商品房销售及资产盘活力度，寻找全新途径，满足外地购房者的落户需求，最大限度挖掘潜在客户，为销售创造条件，及时补充现金流。继续大力度开展资产
9盘活工作，努力缓解公司资金紧张局面。
此外，公司结合十四五战略规划，在城市更新、城市运营、城市服务商和资产管理等方面进行有益探索，尝试优化经营质量、多元化产品结构、扩大服务半径，提升公司整体发展质量和前瞻性战略布局水平，实现公司可持续发展。
（三）深入推进改革，增加内生动力
2022年，公司积极稳妥推进三项制度改革，创新优化管理链条，建立市场化运作的
管控体系，提升企业竞争力，将多维度、具体化落实工作任务，做到考核有依据、落实有时限、全程有检查、事后有成果。继续强化风险控制与激励等一系列制度改革举措，提升公司运作效率，增加公司内生动力。
2022年，公司上下要团结一致，把握机遇、迎难而上，努力化解危机，公司董事会
将更加忠实、勤勉地履行各项职责，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成公司年度各项工作任务，助力公司可持续发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
102021年年度股东大会
会议文件之二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2021年度监事会工作报告
（2022年6月20日）
各位股东：
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2021年度，公司共召开4次监事会会议，审议议案14项。
序号会议届次召开日期具体议案召开方式
1、2020年度监事会工作报告
2、关于计提资产减值准备的议案
3、2020年度财务决算报告
4、2020年度报告及报告摘要
5、2020年度利润分配预案
1十届四次2021-4-286、2020年度内部控制评价报告的议案现场会议
7、2020年度内部控制审计报告的议案
8、关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案
9、关于会计政策变更的议案
10、2021年度内部审计及内部控制评价工作计划
11、2021年第一季度报告
十届五次
22021-8-30公司2021年半年度报告及报告摘要的议案通讯方式
临时十届六次
32021-10-28公司2021年第三季度报告的议案通讯方式
临时十届七次关于转让控股子公司股权暨债务重组的关联交易
42021-12-13通讯方式
临时议案
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办公会议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，审议了公司重大决策，通
11过审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》
《证券法》和《公司章程》等相关法律法规规范运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立的内部控制制度体系，能够有效执行，防止了经营管理风险；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：该交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司2021年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查本年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，监事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。
七、对利润分配情况进行核查
经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
八、2022年工作重点
2022年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关法律、法
规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将以
12更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，依法对公司生产经营情况、财务运
行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司监事会
2022年6月20日
132021年年度股东大会
会议文件之三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2021年度财务决算报告
（2022年6月20日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司2021年度财务决算工作业已完成，各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年1月1日起至12月31日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例25%计算缴纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2021年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入4665236631.60元
减：营业成本3768000849.23元
税金及附加14412140.73元
销售费用234145445.44元
管理费用142589145.41元
财务费用178343585.02元
14加：其他收益534215.44元
投资收益-36355350.65元
信用减值损失-70167.98元
资产减值损失-1805240402.14元
资产处置收益-1970.60元
2、营业利润-1513388210.16元
加：营业外收入1275812.32元
减：营业外支出38431759.78元
3、利润总额-1550544157.62元
减：所得税费用201052875.76元
少数股东损益92003141.51元
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润-1843600174.89元
（二）母公司报表口径
1、营业收入109999937.88元
减：营业成本76096633.03元
税金及附加24882323.42元
销售费用694657.00元
管理费用44827006.03元
财务费用104544626.61元
加：其他收益164184.68元
投资收益-32160112.40元
信用减值损失-2926.19元
资产处置收益-1970.60元
2、营业利润-173046132.72元
加：营业外收入909092.52元
减：营业外支出2555283.08元
3、利润总额-174692323.28元
减：所得税费用120300.24元
4、母公司2021年度实现净利润-174812623.52元
15三、可供分配利润
根据2021年度审计后的财务决算，2021年母公司实现的净利润为-174812623.52元，加年初未分配利润21631924.47元，截至2020年12月31日可供分配利润为-153180699.05元。
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
1、资产总额18916960810.87元
其中：流动资产16897760208.56元
2、负债总额17863788365.61元
其中：流动负债13824422403.48元
3、股东权益1053172445.26元
其中：归属于母公司所有者权益490195768.50元
4、归属于母公司所有者的每股净资产0.44元
5、基本每股收益-1.67元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
162021年年度股东大会
会议文件之四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2021年年度报告及报告摘要
（2022年6月20日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2021年度报告及报告摘要。公司2021年度报告及报告摘要于2022年4月11日经公司十届十九次临时董事会会议和十届八次临时监事会会议审议通过，并于2022年4月12日在《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
172021年年度股东大会
会议文件之五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2021年度利润分配预案
（2022年6月20日）
各位股东：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天房发展”）母公司实现净利润-174812623.52元，加年初未分配利润21631924.47元，2021年末母公司未分配利润余额为-153180699.05元。
鉴于公司2021年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
182021年年度股东大会
会议文件之六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于补选公司独立董事的议案
（2022年6月20日）
各位股东：
鉴于公司原独立董事李清女士辞去独立董事职务，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名冯世凯先生（简历附后）为公司董事会独立董事候选人。
冯世凯，男，汉族，1979年11月生，中国国籍，大学本科。现任天津市升平清算事务所股东合伙人、天津市中天清算事务所股东合伙人、天津浩高律师事务所主任律师。
曾任天津德赛律师事务所聘任律师、天津耀达律师事务所聘任律师。社会职务为天津市破产管理人协会副会长。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
192021年年度股东大会
会议文件之七
天津市房地产发展(集团)股份有限公司关于补选公司监事的议案
（2022年6月20日）
各位股东：
鉴于公司原监事王峙先生辞去监事职务，根据《公司章程》的有关规定，监事会应为五名监事，需补选一名监事。经公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司提名，提名刘英娟女士为公司监事候选人，简历如下：
刘英娟，女，1969年8月生，中共党员，本科，高级会计师，现任公司监察审计部部长。曾任公司监察审计部副部长、财务部部长。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
202021年年度股东大会
会议文件之八
天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案
（2022年6月20日）
各位股东：
一、情况概述
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-184360.02万元，未分配利润为-331997.91万元。截至2021年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
二、亏损主要原因
2021年度，地产及金融政策持续收紧，导致公司部分项目销售价格不及预期，存货成本有所增加。基于谨慎性原则，公司对苏州美瑜华庭、美瑜兰庭等部分项目存货计提较大金额的跌价准备。
三、应对措施
2022年，公司将继续落实资金安排，有针对性的将资金输送到关键工作上，继续
抓好资金平衡，确保债务如期兑付，保证现金流量稳定，围绕资金平衡，大力推进销售、盘活资产和项目转让等工作。公司将全力开展项目转让及挖潜工作，多渠道，多角度推进相关项目整体转让工作，与意向合作方就转让事宜进行深入沟通，并在开展转让工作的同时全力抓好项目建设、销售管理等各项工作，推动转让工作顺利完成。
同时，公司会进一步加大商品房销售及资产盘活力度，寻找全新途径，满足外地购房者的落户需求，最大限度挖掘潜在客户，为销售创造条件，及时补充现金流；继续大力度开展资产盘活工作，努力改善资金状况。
此外，公司结合十四五战略规划，在城市更新、城市运营、城市服务商和资产管理等方面进行有益探索，尝试优化经营质量、多元化产品结构、扩大服务半径，提升公司整体发展质量和前瞻性战略布局水平，实现公司可持续发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
212021年年度股东大会
会议文件之九
天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
（2022年6月20日）
各位股东：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自受聘为我公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的各项任务。现公司拟继续聘用该事务所为公司2022年度财务和内控审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币120万元，内控审计费用为人民币60万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
222021年年度股东大会
会议文件之十
天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于核定公司2022年度担保额度的议案
（2022年6月20日）
各位股东：
为满足公司部分全资、控股子公司的日常经营需要、提高资金周转效率，公司拟为部分全资、控股子公司提供合计不超过715000万元的担保，其中公司拟为全资子公司提供的担保为535000万元，拟为控股子公司提供的担保为180000万元；子公司拟为子公司提供合计不超过323000万元的担保。前述担保额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。
同时，公司提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下，办理签署法律文书、调整担保方式和确定担保金额等担保事项的相关事宜，并授权公司董事长根据各担保对象实际经营情况在上述核定的担保额度内进行调剂（全资子公司仅可与全资子公司之间作调剂；控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂）。
一、担保预计基本情况
231.公司对全资、控股子公司的担保预计
被担保方最担保额度占上市担保方持股截至目前担保本次新增担保本次核定额担保预计有是否关是否有担保方被担保方近一期资产公司最近一期净
比例余额（万元）额度（万元）度（万元）效期联担保反担保负债率资产比例天津市凯泰建
公司材经营有限公100%56.86%23190.0011810.0035000.0071.40%否无司天津市华博房
公司地产开发有限100%113.32%81910.0078090.00160000.00326.40%否无公司天津市华景房
公司地产开发有限100%20.92%0.0050000.050000.00102.00%否无公司天津市华亨房
公司地产开发有限100%52.04%77000.00113000.0190000.00387.60%至2022年年否无公司度股东大会天房（苏州）之日
公司投资发展有限100%80.05%70000.000.0070000.00142.80%否无公司天津市天房海
公司滨建设发展有100%27.12%0.0030000.0030000.0061.20%否无限公司天津吉利大厦
公司57.39%27.24%70000.0045000.00115000.00234.60%否无有限公司天津市天蓟房
公司地产开发有限60%49.49%19000.0046000.0065000.00132.60%否无责任公司
合计341100.00373900.00715000.00
注释：上表中担保余额为截止2022年4月30日数据；资产负债率为截止2022年3月31日数据。
242.子公司对子公司的担保预计
担保额度占被担保方最担保预是否公司持公司持截至目前担保本次新增担保本次核定额上市公司最是否关担保方被担保方近一期资产计有效有反
股比例股比例余额（万元）额度（万元）度（万元）近一期净资联担保负债率期担保产比例
天津市华亨房天房（苏州）
地产开发有限100%投资发展有限100%80.05%70000.000.0070000.00142.80%否无公司公司天房（苏州）天津吉利大厦
57.39%投资发展有限100%80.05%70000.000.0070000.00142.80%否无
有限公司公司天津市华兆房天津市华博房
地产开发有限100%地产开发有限100%113.32%4350.00650.005000.0010.20%否无公司公司天津市华塘房天津市华博房至2022
地产开发有限100%地产开发有限100%113.32%8060.002940.0011000.0022.44%否无年年度公司公司股东大天津市华塘房天津市华博房会之日
地产开发有限100%地产开发有限100%113.32%9500.00500.0010000.0020.40%否无公司公司天津市华亨房天津市华博房
地产开发有限100%地产开发有限100%113.32%5740.00260.006000.0012.24%否无公司公司天津市华景房天津市华博房
地产开发有限100%地产开发有限100%113.32%13960.0040.0014000.0028.56%否无公司公司天津市华景房天津市华亨房
100%100%52.04%77000.000.0077000.00157.08%否无
地产开发有限地产开发有限
25公司公司
天津市天房海天津市华亨房
滨建设发展有100%地产开发有限100%52.04%8604.0040396.0049000.0099.96%否无限公司公司天津市华亨房天津市华驰租
90%地产开发有限100%52.04%10909.0091.0011000.0022.44%否无
赁有限公司公司
合计278123.0044877.00323000.00
注释：上表中担保余额为截止2022年4月30日数据；资产负债率为截止2022年3月31日数据。
上述合计担保额度较大，主要系因公司和公司部分全资、控股子公司融资时金融机构通常要求多个主体共同提供担保。
26二、被担保人基本情况
（一）天津市凯泰建材经营有限公司
统一社会信用代码：91120101797252503K
成立时间：2006年12月27日
注册地址：天津市和平区常德道80号1009号
法定代表人：崔勇刚
注册资本：15000万元人民币
经营范围：建筑材料及构件、金属材料、化工产品（危险品及易制毒品除外）、轻工材料、建筑机械、电器设备、建筑设备、电梯、中央空调、锅炉批发。（国家有专项经营规定按规定执行）
截至2021年12月31日，总资产为41635.29万元，负债总额为23893.51万元，净资产为17741.78万元，营业收入为3441.27万元，净利润为-63.71万元。
截至2022年3月31日，总资产为41124.48万元，负债总额为23382.98万元，净资产为17741.50万元，营业收入为0万元，净利润为-0.28万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（二）天津市华博房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120105340986785A
成立时间：2015年6月11日
注册地址：天津市河北区光明道 24 号 C 座 101 室 05
法定代表人：朱江
注册资本：105000万元人民币
经营范围：房地产开发；商品房销售、自有房屋租赁服务；建筑工程、市政
工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，总资产为195633.85万元，负债总额为221663.72万元，净资产为-26029.87万元，营业收入为10744.00万元，净利润为-47570.29万元。
截至2022年3月31日，总资产为196756.21万元，负债总额为222969.88万元，净资产为-26213.67万元，营业收入为141.01万元，净利润为-183.80万
27元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（三）天津市华景房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120113300337617Y
成立时间：2014年5月23日
注册地址：天津市北辰区北仓镇延吉道北北仓镇政府内
法定代表人：杨杰
注册资本：114608万元人民币
经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；工程施工准备服务；
市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，总资产为215624.25万元，负债总额为46321.06万元，净资产为169303.19万元，营业收入为57701.23万元，净利润为1532.43万元。
截至2022年3月31日，总资产为212919.06万元，负债总额为44540.38万元，净资产为168378.68万元，营业收入为3853.76万元，净利润为-924.51万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（四）天津市华亨房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91120112668809205N
成立时间：2007年11月14日
注册地址：天津市津南区双港镇久隆街168号(双港科工贸产业园区203室
A 区 14 号)
法定代表人：崔跃
注册资本：80000万元人民币经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，总资产为173293.25万元，负债总额为88442.30万元，净资产为84850.95万元，营业收入为906.68万元，净利润为-28082.73
28万元。
截至2022年3月31日，总资产为176293.07万元，负债总额为91743.89万元，净资产为84549.18万元，营业收入为10.06万元，净利润为-301.77万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（五）天房（苏州）投资发展有限公司
统一社会信用代码：91320505346161098U
成立时间：2015年6月29日
注册地址：苏州高新区邓尉路109号1幢（狮山街道办公室209室）
法定代表人：杨宾
注册资本：4000万元人民币
经营范围：房地产投资、房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁服务；工程施工准备服务；市政道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，总资产为93341.24万元，负债总额为73744.04万元，净资产为19597.20万元，营业收入为1077.93万元，净利润为3619.00万元。
截至2022年3月31日，总资产为92116.68万元，负债总额为73743.85万元，净资产为18372.83万元，营业收入为0.00万元，净利润-1224.37万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（六）天津市天房海滨建设发展有限公司
统一社会信用代码：9112011666033214XF
成立时间：2007年5月9日
注册地址：天津市滨海新区茶淀街道三纬路380号
法定代表人：丁江浩
注册资本：120000万元人民币
经营范围：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、工程准备、市政基础
设施的建设与经营、物业管理、广告业务、环境绿化服务、工程项目建设代理咨询服务。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）截至2021年12月31日，总资产为191952.42万元，负债总额为52297.11
29万元，净资产为139655.31万元，营业收入为44310.07万元，净利润为-6143.20万元。
截至2022年3月31日，总资产为191601.33万元，负债总额为51970.40万元，净资产为139630.93万元，营业收入为289.07万元，净利润为-24.38万元。
股权结构：公司持有其100%的股权。
（七）天津吉利大厦有限公司
统一社会信用代码：91120101600560263G
成立时间：1992年9月5日
注册地址：天津市和平区南京路吉利大厦
法定代表人：高云龙
注册资本：1200万美元
经营范围：物业管理、房屋租赁及相关配套的工程维修和咨询服务；餐饮、
美容、美发；店内商品、酒零售；室内外装修；广告展览的设计、制作、发布；
停车场管理服务；园林绿化工程施工；电气安装、管道和设备安装；计算机和办公设备维修；清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，总资产为11681.36万元，负债总额为3131.93万元，净资产为8549.43万元，营业收入为5935.16万元，净利润为621.52万元。
截至2022年3月31日，总资产为11438.94万元，负债总额为3116.17万元，净资产为8322.77万元，营业收入为806.24万元，净利润为-226.66万元。
股权结构：公司持股比例为57.39%，津联投资有限公司持股比例为25%，天津国有资本投资运营有限公司持股比例为17.61%。
（八）天津市天蓟房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：91120225556546711F
成立时间：2010年7月16日
注册地址：天津市蓟县许家台镇商务中心二楼东侧216
法定代表人：彭建人
注册资本：35000万元人民币
经营范围：房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁、房地产信息和管理咨
30询、商品房中介服务；商品房代理销售、房屋置换；物业管理；金属材料、建筑材料（不含砂石料）批发。（国家有专项专营规定的按规定执行；许可经营项目的经营范围和经营期限以许可证为准）
截至2021年12月31日，总资产为75786.00万元，负债总额为37469.80万元，净资产为38316.20万元，营业收入为39.05万元，净利润为-431.11万元。
截至2022年3月31日，总资产为75847.44万元，负债总额为37534.84万元净资产为38312.60万元，营业收入为0万元，净利润为-3.61万元。
股权结构：公司持股比例为60%，万事兴投资控股集团有限公司持股比例为
40%。
（注：上述2022年3月31日的财务数据未经审计）
三、担保的主要内容
（一）担保内容、期限：具体内容以最终签订的书面协议为准。
（二）担保方式：包括不限于保证（一般保证或连带责任保证）、抵押、质
押、留置、定金等。
公司尚未就本议案中核定的担保事项签订协议，本议案中的担保额度仅为公司核定的最高担保额度，具体金额、担保方式等协议主要内容将由公司与包含但不限于银行、信托、融资租赁公司等金融机构共同协商确定。
如本议案经公司股东大会审议通过，公司将不再就核定额度内的担保事项召开董事会逐笔审议，公司将在担保事项发生时及时履行信息披露义务。
公司提请股东大会授权公司董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下
办理签署法律文书、调整担保方式和确定担保金额等对外担保的相关事宜，并授权公司董事长根据各担保对象实际经营情况在上述核定的担保额度内进行调剂
（全资子公司仅可与全资子公司之间作调剂；控股子公司仅可与控股子公司之间作调剂）。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度的相关担保对象均为公司合并报表范围内的全资、控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制。各被担保方的经营稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。公司2022年度担保预计事项有利于满足公司及下属公司2022年度业务开展和资金周转，关于担保事项的或有风险不会影响
31公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次公司拟为控股子公司提供超出股权比例的担保，有利于经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年4月30日，公司为全资、控股子公司的担保金额为341100万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49019.58万元的695.84%；全资、控股子公司相互间提供的担保金额为278123万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49019.58万元的567.37%。
本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累
计金额为29050.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49019.58万元的59.26%，无逾期担保。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
322021年年度股东大会
会议文件之十一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于制定《关联方交易管理办法》的议案
（2022年6月20日）
各位股东：
为规范公司的关联方交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的相关规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。本办法经公司股东大会审议通过后生效，原公司《关联方交易及对外担保管理办法》同时废止。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
33天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关联方交易管理办法（审议稿）
（2022年5月27日）
第一章总则
第一条为规范天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所发布的相关规则和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条本办法适用于公司关联交易的决策和管理，对公司股东、董事、监
事均具有约束力，公司从事与本办法相关的活动，必须遵守本办法。
第二章关联人及关联关系
第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
第五条公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
34（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第七条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第
四条、第六条所述情形之一的法人或其他组织、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织或者自然人为公司的关联人。
第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
35（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第十一条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）不得损害公司及公司全体股东，特别是中小股东的合法权益；
（三）不得隐瞒关联关系或将关联交易非关联化；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四章关联交易审议程序及披露
第十二条关联交易的界定和披露，由公司财务部、证券部负责。公司各职
能部门、各分子公司在日常业务往来中，应及时收集往来单位的工商资料，了解客户的股权结构，定期对关联方进行梳理，形成名册报送至公司财务部、证券部备案；公司财务部、证券部应定期对关联方进行汇总形成《公司关联方名录》，并反馈至公司其他部门和各分子公司，以便查询。关联方名录应及时更新，至少每年复核一次。
发生的关联交易行为，按下述规定办理：
（一）关联交易的界定按本办法第三章规定办理，界定中有何疑义及时与财
务部、证券部商议。
（二）发生关联交易时，经办部门应在正式签订相关文件（合同、协议等）
前报主管经理批准后，报公司总会计师及董事会秘书审核。
（三）经办部门应在正式签订相关文件后，立即将相关文件（包括各级领导的审批意见）报公司财务部、证券部备案。财务部、证券部接到备案后按相关规
36定处理，并履行相应的披露义务。
（四）经办部门提供的关联方交易的相关文件应包括以下内容：
1.交易时间、交易地点；
2.有关各方的关联关系；
3.交易及其目的的简要说明；
4.交易的标的、价格及定价政策；
5.关联人在交易中所占权益的性质及比重；
6.关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持
有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
7.若涉及对方或他方向公司支付款项的，需说明付款方近三年或自成立之
日起至协议签署期间的财务状况；
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制；
37（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条公司董事会决定以下关联交易，并及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人或者其他组织拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5％以上的，公司应当提供对交易标的出具的审计报告或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
38采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司不得为本办法第四条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十八条公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用第十五条、第十六条规定：
39（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十二条公司与关联人进行本办法第九条（十二）至（十六）日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十三条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十四条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理。
第二十五条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，提交董事
会或者股东大会审议并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行相关审议程序和披露义务。
第六章关联交易的定价
40第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十九条公司关联交易应当遵循以下定价原则及方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章附则
第三十一条本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司股东大会审议通
过后生效，原公司《关联方交易及对外担保管理办法》同时废止。
第三十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
412021年年度股东大会
会议文件之十二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于制定《对外担保管理办法》的议案
（2022年6月20日）
各位股东：
为规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，制订本办法。本办法经公司股东大会审议通过后生效，原公司《关联方交易及对外担保管理办法》同时废止。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
42天津市房地产发展（集团）股份有限公司
对外担保管理办法（审议稿）
（2022年5月27日）
第一章总则
第一条为规范天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，制订本办法。
第二条本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称“子公司”）。
第三条公司为控股子公司提供担保视同对外担保。
公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行公司审议决策程序。
第四条公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第二章对外担保的审批程序
第五条公司对外担保实行统一管理，公司对外担保业务必须经董事会或股
东大会审批，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司全体董事、监事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相应责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
43（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
44前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第九条公司向合营或联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十条公司向合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第三章对外担保的审查
第十一条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
第十二条董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十三条董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十四条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并报表范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
45第四章担保合同的订立第十五条公司对外担保应当订立书面担保合同。担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
第十六条经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。任何人
不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第十七条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十八条公司订立担保合同时，财务部、法务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。法务部负责担保合同的合规性审查，财务部负责对外担保的具体事项管理。
第十九条已经审查的担保合同，如需变更或未履行完毕而解除，需重新履行审查程序。
第二十条经董事会或股东大会批准后，公司董事长或授权代表方可代表公司签订书面担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第五章对外担保的风险管理
第二十一条公司财务部、法务部应当指派专人对被担保人进行跟踪管理，经常了解担保合同的履行情况，要求对方定期提供近期或者年度财务报表或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，密切关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担保、分立合并、法定代表人变化及商业信誉变化等情况。一旦发现被担保人的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第二十二条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内
46履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等金融机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告。
第二十四条对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公
司应当及时采取相关补救或追偿措施；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第六章对外担保的信息披露
第二十五条经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十六条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司还应当在出
现以下情形之一时及时向董事会报告，并及时披露：
（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条公司独立董事应当在每年度对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十九条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第三十条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
47负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章附则
第三十一条本办法由公司董事会负责解释及修订，经公司股东大会审议通
过后生效，原公司《关联方交易及对外担保管理办法》同时废止。
第三十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
482021年年度股东大会
会议文件之十三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案
（2022年6月20日）
各位股东：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为保证公司日常业务开展，缓解资金压力，公司拟向关联方津投资本申请人民币2.5亿元借款，借款期限为3年，借款利率为7.7%。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
津投资本为公司控股股东，本次交易为关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍津投资本为公司控股股东。
（二）津投资本基本情况
1、名称：天津国有资本投资运营有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
3、成立时间：2017年1月22日
4、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0002号）
5、法定代表人：周宏斌
6、注册资本：19140755200元人民币
7、主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；
投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
498、股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会
9、财务数据：
截止2021年12月31日，津投资本资产总额2022.40亿元，所有者权益总额729.18亿元，实现营业收入730.79亿元，净利润-1.30亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）借款协议的主要内容
出借人：天津国有资本投资运营有限公司
借款人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
1.借款金额
出借人向借款人提供借款资金人民币（大写）贰亿伍仟万元整。
2.借款期限
本合同项下的借款期限为3年。借款实际发放日与借款起始日不一致的，借款起始日以借款实际发放日为准，借款期限到期日不变。
3.借款利率及支付方式
本合同项下借款利率为固定利率，借款年利率为7.7%，一年按照360天计算，起息日为本合同项下借款实际发放之日。
本合同项下借款按年付息，借款人应提前3个工作日付清当期全部应付利息，按计划还本。
四、关联交易定价情况
交易双方协商一致：本次借款年化利率为7.7%，该利率不高于与天房发展同规模、同类型房地产企业平均融资成本。利率水平定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
本次借款旨在保证公司经营资金需求，缓解公司阶段性资金压力，对公司的发展无不利影响；借款利率不高于与天房发展同规模、同类型房地产企业平均融资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年6月20日
50