*ST深南:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深南金科股份有限公司
注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告
二〇二二年六月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、本次注销股票期权的情况.........................................6
三、独立财务顾问意见............................................7
四、备查文件及备查地点...........................................8
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深南股份、公司指深南金科股份有限公司本激励计划指深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划《深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划《股权激励计划（草案）》指（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股独立财务顾问报告、本报告指份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买一定数量公司股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日
行权价格指本激励计划设定的，激励对象购买公司股票的价格本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未等待期指成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象获授的股行权期指票期权可以行权的期间
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必须满足行权条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《深南金科股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任深南股份2020年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，并根据公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：
所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序1.2020年4月20日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年年度股东大会的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
2.2020年4月20日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》。
3.公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为自2020年4月22日起
至2020年5月6日止。公示期内，监事会未收到关于激励对象的异议。公司于2020年5月7日披露《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司于2020年5月13日披露《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2020年5月13日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事
会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6.2020年6月2日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，授予日为2020年5月13日，授予的激励对象为41人，授予的股票期权数量为787.00万份，授予登记完成时间为2020年6月1日。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
7.2021年4月27日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
8.2021年5月8日，公司披露《关于2020年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，授予日为2021年4月27日，授予的激励对象为8人，授予的股票期权数量为22.60万份，授予登记完成时间为2021年5月7日。
9.2021年5月31日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
10.2022年6月14日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
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二、本次注销股票期权的情况
1.首次授予和预留授予的部分激励对象因个人原因已离职或成为公司监事，
不再具备激励对象资格，已获授但尚未行权的股票期权共计701.18万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象人数为25人。
2.首次授予的第一个行权期已届满，行权期内可行权但尚未行权完毕的股
票期权共计9.24万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象为7人。
3.首次授予的第二个行权期和预留授予的第一个行权期的公司层面业绩考
核未成就，行权期内计划行权的股票期权共计18.73万份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象人数为14人。
综上，公司相应注销股票期权共计729.15万份。
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三、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次注销股票期权事项已履行必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施，未侵犯公司及全体股东的利益。
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四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.深南金科股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2.深南金科股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；
3.深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见；
4.深南金科股份有限公司监事会关于注销2020年股票期权激励计划部分股
票期权事项的核查意见。
（二）备查地点深南金科股份有限公司地址：深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号华宝一号大厦（即安骏达仓储大厦）E301
电话：0755-82730065
联系人：黄姗姗本独立财务顾问报告一式两份。
8（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签
署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年六月十四日