*ST新文:上海市锦天城律师事务所关于公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海新文化传媒集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新文化传媒集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和查验，核查和查验了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
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（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022年5月20日，公司召
开第五届董事会第二次会议，决议召开本次股东大会。
公司已于2022年5月21日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《上海新文化传媒集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）的公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2022年6月6日下午14:30在上海市闵行区虹梅
路3081号虹桥基金小镇 85-B栋一楼会议室如期召开，由公司董事长张赛美主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会网络投票时间为2022年6月6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年6月6日的上午9:15
至下午15:00的任意时间。
本所律师查验后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共50人，代表有表决权股份188016490股，所持有表决权股份数占公司股份总数的23.3204%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经查验出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共6人，均为
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截止2022年5月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份158352180股，占公司股份总额的19.6411%。
经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供的统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计44人，代表有表决权股份29664310股，占公司股份总数的
3.6794%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计46人，代表有表决权股份30166760股，占公司有表决权股份总数的3.7417%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师查验，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及见证律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师查验后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
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1、 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意78444025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.7274%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
2、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
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（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意77222725股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的98.1748%；反对1350610股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的1.7171%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意28731050股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.2408%；反对1350610股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.4771%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
（5）发行数量
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
（6）限售期
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
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总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
（7）募集资金用途
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
（8）滚存未分配利润安排
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
（9）上市地点
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
（10）本次发行决议有效期
表决结果：同意78384225股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.6514%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权85100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1082%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29892550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.0910%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权85100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2821%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱对上述全部子议案回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
3、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A股股票预案的议案》
表决结果：同意78424025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.7020%；反对209110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2658%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29932350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2230%；反对209110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6932%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
4、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意78424025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份
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总数的99.7020%；反对209110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2658%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29932350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2230%；反对209110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6932%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
5、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意78444025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.7274%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：同意187802080股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8860%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1006%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0135%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
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7、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：同意78444025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.7274%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
8、 《关于本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的议案》
表决结果：同意78444025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.7274%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
9、 《关于公司 2022 年向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意78444025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.7274%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
10、《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意187802080股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.8860%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.1006%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0135%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
11、 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意78444025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.7274%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
12、《关于提请股东大会批准本次发行认购对象免于发出要约的议案》
表决结果：同意78444025股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.7274%；反对189110股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2404%；弃权25300股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.0322%。本议案获得通过。
11上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意29952350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.2893%；反对189110股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6269%；弃权25300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0839%。
关联股东拾分自然（上海）文化传播有限公司和陈颖翱回避表决，关联股东合计持有股份109358055股。
经本所律师见证，本次股东大会审议上述议案时，议案一至五、议案七至
九、议案十一至十二关联股东需要回避表决；议案一至五、议案七至九、议案
十一至十二为特别决议事项。议案六、议案十获得参加会议的有表决权的股东
所持股份的二分之一以上通过；议案一至五、议案七至九、议案十一至十二获得参加会议的有表决权的非关联股东所持股份的三分之二以上通过。本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。本所律师认为，本次股东大会会议形成的决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定；本次股东大会的召集人以及出席会
议人员资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
（以下无正文）
12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所（盖章）经办律师：
陈炜
负责人：经办律师：
顾功耘张春霞
2022年6月6日
13
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120电话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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