梦洁股份:关于湖南梦洁家纺股份有限公司在深圳证券交易所年报问询函中有关事项的专项说明

关于湖南梦洁家纺股份有限公司
在深圳证券交易所年报问询函中有关事项的专项说明
天职业字[2022]18608-8号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为湖南梦洁
家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“梦洁股份”）2021年年报审计的会计师，获悉贵部下发的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函[2022]
第431号）。我们已对问询函中所提及的相关事项进行了核查，现回复如下：
问题1：
年报显示，公司控股股东姜天武及其他关联方李建伟、李菁、李军、张爱纯存在非经营性占用公司资金的行为，报告期新增金额为8820万元、本期收回800万元，资金用于偿还共同债务或个人债务。公司在披露的《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》中称，截至2021年12月31日，姜天武和部分股东资金占用余额为8081.23万元，其中本金8020万元，利息61.23万元；2022年初，姜天武和部分股东占用公司资金1800万元，形成利息4.71万元。截至2022年4月25日，姜天武和各占用方已归还上述全部资金本金及利息。
（1）逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发生日期、占用形式、发生金额、资金划拨流程及决策程序，并提供相关证明材料，同时说明用于偿还的债务形成情况、未通过其他方式筹措偿债资金的原因；
（2）核实报告期公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必要性和合理性，说明是否存在关联方变相占用公司资金的情形。
请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、逐笔核实并说明前述非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于发生日期、占用
形式、发生金额、资金划拨流程及决策程序，并提供相关证明材料，同时说明用于偿还的债务形成情况、未通过其他方式筹措偿债资金的原因。
（1）非经营性资金占用的情况说明
2017年12月，为保障公司2017年非公开发行股票成功，公司大股东姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯（以下合称“大股东”）与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”）
1及上海金元百利资产管理有限公司（以下简称“金元百利”）三方，以及大股东与天津信托有
限责任公司（以下简称“天津信托”）两方分别签署了《差额补足协议》（以下简称“定增兜底协议”）。
2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，上述大股东形成了定增兜底债务
3.6亿元（以下简称“兜底债务”）。因当年减持额度限制，大股东通过减持及股票质押等其
他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，公司大股东发生了非经营性占用公司资金的情形，占用的具体情况如下：
2021年5月21日-25日，公司部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计670万元，员工收款当天即转款给股东李菁账户170.00万元，用于偿还个人债务；转款给公司实际控制人姜天武账户500.00万元，用于偿还兜底债务。
2021年5月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《股份公司关于设立合伙企业的议案》。公司与湖南永创伟业投资管理有限公司（以下简称“永创伟业”）共同成立湖南梦洁永创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梦洁永创”），公司作为有限合伙人认缴出资人民币9990万元，认缴出资比例为99.90%；2021年5月31日，梦洁永创完成了工商登记并取得《营业执照》。2021年7月16日，梦洁永创取得了《私募投资基金备案证明》。2021年12月23日，梦洁永创与湖南麓川信息科技有限公司（以下简称“麓川信息”）签订了《投资协议》，并向麓川信息支付投资款4500万元。上述4500万元被用于偿还兜底债务。
2021年6月1日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计300万元，员工
收款当天即转账给实际控制人姜天武账户，用于偿还兜底债务。
2021年7月20日-27日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计850万元，
员工收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。
2021年8月13日-19日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计670万元，
员工收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。
2021年9月1日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计630万元，员工
收款当天即转账给股东李菁账户，用于偿还个人债务。
2021年10月29日，经公司合同审批流程，公司与关联方深圳麓川投资有限责任公司（以下简称“深圳麓川”）签订《投资咨询服务协议》并支付咨询费200万元。该笔咨询费被用于偿还兜底债务。
2021年11月5日，经公司合同审批流程，公司与某供应商签订《原料备货合同》。2021年11月18日，经公司预付款支付审批流程，公司预付该供应商货款1000万元。上述供应商收款后将1000万元转款至关联方，款项被用于偿还兜底债务。
2021年12月26日，经公司合同审批流程，公司与某供应商签订《原料备货合同》。2021年12月29日，经公司预付款支付审批流程，公司支付该供应商2000万元，供应商将收到
2的款项2000万元支付给供应商的法定代表人，后由其法定代表人将2000万元分别转给公
司员工偿还股东李菁于2021年5月-9月通过员工借款形成的拆借资金，未形成新的资金占用。
2022年1月13日，部分员工通过公司内部借支流程，共借支金额合计300.00万元，员
工收款后用于偿还了兜底债务。
2022年3月22日，经内部借支流程，公司子公司湖南寐家居科技有限公司向麓川信息
支付1500万，拟拆借用于偿还兜底债务。
（2）股东债务的形成
1）定增兜底债务的形成2017年8月22日公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1507号），核准公司非公开发行不超过105454340股新股且自核准发行之日起6个月内有效。但由于当时资本市场加快去杠杆，致使流动性快速收紧，加之大盘行情持续低迷下行，发行股份募资非常困难。为确保发行成功及保障公司下一阶段的发展资金，公司大股东于2017年12月与厦门信托及金元百利三方，以及与天津信托两方分别签署了《差额补足协议》。履行协议约定导致大股东形成了3.6亿元损失。
2）股东李菁的债务形成
2020年11月5日，公司披露了《关于持股5%以上的股东股权质押及解除质押的公告》
（2020-060），李菁将其持有的公司3471万股公司股权质押给国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）。李菁先生的债务主要由上述股权质押导致。
（3）未通过其他方式筹措偿债资金的原因
上述债务形成后，公司大股东一直与债权方积极的沟通并偿还相关债务，并进行了股权质押等增信措施以缓解压力。兜底债务触发后，公司大股东姜天武、李建伟、张爱纯等期间减持（详见下表）及分红所获资金全部用于偿还兜底债务。主要股东减持情况表如下：
序号日期变动人变动数量(股)交易均价(元)减持金额(万元)交易方式
12022/3/11姜天武-16751003.24-542.73大宗交易
22022/2/8姜天武-13994333.36-470.21大宗交易
32022/1/27姜天武-90003.64-3.28竞价交易
42022/1/26姜天武-26000003.69-959.40竞价交易
52022/1/24姜天武-46293003.91-1810.06竞价交易
62022/1/21姜天武-3188004.03-128.48竞价交易
72022/1/10姜天武-34800003.6-1252.80大宗交易
82021/12/27姜天武-14800003.51-519.48大宗交易
3序号日期变动人变动数量(股)交易均价(元)减持金额(万元)交易方式
92021/12/21李建伟-36006003.55-1278.21大宗交易
102021/12/17李建伟-22700003.55-805.85大宗交易
112021/12/1姜天武-24800003.56-882.88大宗交易
122021/11/30姜天武-19000003.56-676.40大宗交易
132021/11/26李建伟-43164003.65-1575.49大宗交易
142021/11/17姜天武-5000003.58-179.00大宗交易
152021/11/1姜天武-52700003.65-1923.55大宗交易
162021/9/24姜天武-10000003.73-373.00大宗交易
172021/9/23姜天武-19400003.72-721.68大宗交易
182021/9/22姜天武-20000003.74-748.00大宗交易
192021/9/15张爱纯-27769003.83-1063.55大宗交易
合计-43645533-15914.04
但因大股东筹资渠道有限，主要通过减持、分红、质押等方式筹措资金，而大股东均为公司的董事或5%以上的股东，质押比例已较高，且减持比例及减持的数量受到限制，资金筹措进展缓慢。面对债权方的压力，为偿还定增兜底债务及股东李菁个人债务，解决短期的资金周转，在穷尽一切融资筹资手段未果后，加之认识不足，大股东姜天武及李菁实施了前述非经营性资金占用行为。
2、核实报告期公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必要性和合理性，
说明是否存在关联方变相占用公司资金的情形。
除上述构成资金占用的关联交易情况外，报告期内其他关联交易情况表如下所示：
关联方关联交易内容报告期发生额
深圳麓川投资有限责任公司咨询服务费250000.00
合计250000.00
为了促进子公司的发展，增强子公司的规范运作能力以及融资能力，经双方协商，2021年7月，公司控股子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）与深圳麓川投资有限责任公司（下简称“深圳麓川”）签订了服务协议，深圳麓川为大方睡眠提供合规咨询、融资等顾问服务，每月支付服务费5万元，2021年共支付25万元，该笔交易金额较小，交易定价主要依据企业咨询需求以及综合考虑成本的基础上双方协商决定，定价具有合理性。此事项不存在变相占用公司资金的情形。
【年审会计师核查程序及核查意见】
1、核查程序：
4（1）了解和评估与资金审批相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）获取并核对关联方资金往来明细表，评估资金占用利率选取的合理性，复核资金
占用利息计算的准确性，确认关联交易的公允性；
（3）获取大额员工借支款及供应商相关的银行回单，进行穿透检查；
（4）检查对湖南麓川信息科技有限公司意向投资的尽调报告、意向增资扩股协议、投
决会决议、记账凭证等资料；
（5）获取被投资单位湖南麓川信息科技有限公司盖章的2021年度财务报表，了解被投资单位的财务状况和经营情况；
（6）通过天眼查等网站查询湖南麓川信息科技有限公司的工商信息情况，核查股权结
构、董监高主要人员情况等信息，确认与公司是否存在关联关系；
（7）获取被投资单位湖南麓川信息科技有限公司收到投资款4500.00万元的银行账户流水，进行资金流向检查；
（8）获取湖南麓川信息科技有限公司付款的主要对手方盖章的收款明细或向其询证，核查湖南麓川信息科技有限公司付款的完整性。
（9）进行期后测试，确认是否存在关联方资金占用情况；
（10）对管理层进行访谈，了解非经营性资金占用的相关原因；
（11）进行细节测试，对关联方归还占用本金及利息的记账凭证进行检查；
（12）获取大方睡眠与深圳麓川投资有限责任公司的交易合同和相关的进展资料，了解交易事项的合理性和定价的公允性。
2、核查意见：
经核查，实际控制人姜天武和股东李建伟、李菁、李军、张爱纯占用公司资金情形与《关于非经营性资金占用自查及整改情况的公告》一致，除我们出具的2021年度《审计报告》中形成保留意见的基础段和强调事项段所述事项外，未发现其他涉及关联方变相占用资金的重大异常情形，且上述非经营性资金占用的全部本息已于2022年4月25日偿还。报告期公司还与关联方深圳麓川投资有限责任公司发生了25.00万元咨询服务费交易，交易金额较小，交易作价为协商定价，未发现交易事项存在重大异常情形。
问题2：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告。其中，形成保留意见的基础涉及股权投资和预付款项，年审会计师认为公司持有对江阴钻皇珠宝商贸有限公司（以下简称“钻皇珠宝”）投资5300万元，钻皇珠宝与公司关联方湖南麓川信息科技有限公司（以下简称“麓川信息”）直接或间接发生了2400万元技术服务等交易业务。预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、对大额备
5货合同延期及减值的情形。受实施审计程序的限制，年审会计师称无法取得充分、适当的
审计证据合理确定上述事项的真实性和商业合理性，也无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。强调事项针对关联方资金占用问题。年报显示，公司报告期末预付款项余额为6618.22万元，其中账龄超过1年且金额重要的预付款项金额为2452.93万元，款项用途为原材料备货，备货周期一年以上，同时你公司对备货进行了延期所致。
（1）说明公司对钻皇珠宝进行投资的实际目的、投资作价依据及其公允性，钻皇珠
宝与你公司关联方麓川信息发生技术服务交易的原因及必要性、麓川信息提供技术服务的
具体情况，是否完成相关服务项目，交易定价的公允性，是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形；
（2）结合过往业务预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，说明报告期发生大额预付、原材料备货时间长的原因及合理性，是否符合商业惯例，预付对象是否具备履约能力，大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险；
（3）逐笔列示前五大预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限
于形成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或
可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用公司资金的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时进一步说明对保留意见涉及事项已执行的审计程序、认为实施审计程序受限的具体原因和表现。”【公司回复】
1、说明公司对钻皇珠宝进行投资的实际目的、投资作价依据及其公允性，钻皇珠宝与
你公司关联方麓川信息发生技术服务交易的原因及必要性、麓川信息提供技术服务的具体情况，是否完成相关服务项目，交易定价的公允性，是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形。
公司通过梦洁永创对钻皇珠宝进行投资，目的在于在本行业原材料价格上涨和疫情影响消费需求的背景下，探索新的业务增长点。钻皇珠宝取得了香港六福集团的品牌授权，黄金等存货储备较充足，拥有优秀的服务模式。同时，珠宝的消费群体与公司高端品牌定位面向的消费群体类同，尤其在婚庆场景中，珠宝与公司产品能够产生销售协同。本次投资作价以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的钻皇珠宝截至2021年7月31日净资产
9001.37万元为依据，经交易双方平等协商，梦洁永创出资5300万元，占钻皇珠宝注册资
本的37.01%。钻皇珠宝已完成工商登记变更手续。
钻皇珠宝与麓川信息直接或间接发生的技术服务等交易，公司经与钻皇珠宝核实，钻皇珠宝声明该等交易系基于其与对方的技术合作与开发需求，合作内容包括机械臂路径智能规划与调度系统、基于视觉感知的机器人协同控制系统、珠宝缺陷 AI 检测算法、珠宝智能加
工和智能检测、可信交易与鉴证平台、珠宝产销大数据平台、精准营销与智能服务技术服务
6等，钻皇珠宝与相关合作方均在平等协商基础上订立《技术服务合同》。截至目前，合同涉
及的系统开发、平台建设、技术服务等处于开发和推进过程中，其中34项软件著作权已完成交割，新取得了2项实用新型专利证书，另有4项已取得了专利受理通知书。
年审会计师对上述股权投资和交易事项提出疑虑后，公司立即加强了该投资项目的管理，鉴于上述技术服务交易未提供交易相关无形资产的评估报告及未履行公开招标或询价程序，公司董事会已要求公司进一步加强对外投资项目的管理，对上述交易的公允性也提出了明确质疑，并要求钻皇珠宝补充提供上述技术服务交易的相关依据和说明。
综上所述，公司已进一步加强了对外投资项目的管理，未发现关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
2、结合过往业务预付情况、采购合同约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例等，
说明报告期发生大额预付、原材料备货时间长的原因及合理性，是否符合商业惯例，预付对象是否具备履约能力，大额预付是否损害上市公司利益，是否存在发生损失的风险。
（1）过往业务预付情况
公司2019-2021年三年末预付款项余额分别为：2019年末3845.11万元、2020年末
9961.81万元、2021年末6618.22万元。2019年及以前，公司较少以预付货款的方式与供
应商进行结算，产生预付货款主要系原材料采购短暂形成。
2020-2021年，公司出于备货锁价等因素考虑，与相关供应商合同条款发生改变，预付
比例上升、回货时间延长，各期末预付款项相较2019年增幅较大，相关情况列表如下：
1）2020年主要预付对象备货情况
金额单位：人民币万元
2020年12月年度合同约定的预付金额占合
供应商预付原因
31日余额付款金额付款安排同金额的比例
合同约定：备货预付款100%，
6个月电子承兑，按三个月支付
签订羽绒原
供应商13741.236740.00完成，支付比例为5月支付100.00%料备货合同
50%，6月支付30%，7月支付
20%。
签订羽绒原合同约定：备货预付款50%；6
供应商7626.902557.0050.00%料备货合同个月电子承兑
合计4368.139297.00
2）2021年主要预付对象备货情况
金额单位：人民币万元
72021年12月年度合同约定的预付金额占
供应商预付原因
31日余额付款金额付款安排合同金额的比例
合同1约定：备货预付款100%
合同2约定：预付原料款
签订羽绒原100%，按三个月支付（承兑）供应商13741.029242.60100.00%
料备货合同完成，支付比例为首月支付
50%，次月支付30%，第三月支付20%。
合同约定：预付原料款30%，其余按三个月支付（承兑）完签订羽绒原
供应商3925.282138.30成，支付比例为首月支付50%，100.00%料备货合同
次月支付30%，第三月支付
20%。
合同1约定：预付原料款30%；
合同2约定：预付原料款30%，签订羽绒原其余按三个月支付（承兑）完
供应商2410.812399.7030.00%、41.54%
料备货合同成，支付比例为首月支付50%，次月支付30%，第三月支付
20%。
合计5077.1113780.60
（2）报告期发生大额预付、原材料备货时间长的具体原因
公司报告期发生大额预付、原材料备货时间长，主要系羽绒备货所致。
羽绒作为家纺企业的核心上游原材料，在全球通货膨胀及疫情影响下，特别是2020年以来价格涨幅较大且供应较为紧张。公司为保证核心原材料供应和降低价格波动的风险，报告期挑选考评合格的供应商，结合公司未来1-2年的生产需求及当下原材料供需情况进行备货。
8报告期公司通过供应商羽绒备货主要大额合同签订及执行情况如下：
金额单位：人民币万元
截止2021年12月31日2022年1月1日-5月31日截止2022年5月31日合同合同预付款已回货未回货已回货未回货已回货未回货供应商品名数量回货预付款回货预付款回货预付款总额比率数量数量数量数量数量数量
（吨）金额余额金额余额金额余额
（吨)（吨）（吨)（吨）（吨)（吨）
供应商1绒种1**2120100%***1980.28139.72*139.72***1980.28139.72
供应商1绒种2**3570100%****2377.321192.68***198.67994.01****2575.99994.01
供应商1绒种3*370100%*370.00*370.00*370.00
供应商1绒种4*270100%*270.00*270.00*270.00
供应商1绒种5*210100%*210.00*210.00*210.00
供应商2绒种6**90030%**155.78114.22*114.22**155.78114.22
供应商2绒种2**130041.54%***38.06501.94**501.94***38.06501.94
合计***8740*****4551.442798.56***198.672599.89*****4750.112599.89
9报告期基于公司高端战略转型，羽绒产品成为公司战略性推广产品，考虑高端绒存在稀缺性，且羽绒产地出现疫情缩减了一定的产量，为保证市场需求供应和质量的稳定性，报告期在行情低值时进行了备货锁价，备货价低于当年行情10%左右。提前锁价获得价格优势进行成本控制，降低了绒种的采购成本。上述备货方案计划，执行时间较长、所需资金较多，对供应商造成一定的资金压力，故经与供应商协商后，公司报告期为保障计划实施，提高了预付比例并延长了预付回货时间，造成报告期发生大额预付、原材料备货时间长的情况。
（3）预付对象的履约能力公司预付对象均为公司按相关制度筛选评定的符合公司要求的供应商。公司按《梦洁集团供应商管理制度》进行统一管理，每年度对供应商进行考评，考评的维度为资质条件、样品质量、生产能力、价格及管理体系等，依据年度考评得分将供应商分类为战略、优选、合格、临时及不合格供应商，公司在合格级及以上供应商中进行备货供应商选择，经考评，合格级及以上供应商均具备较强的履约能力。
根据综合评估，2021年期末预付款项主要的3家羽绒供应商考评结果如下：
1）供应商1于2014年成立，注册资本1000万元，自成立以来即与公司建立合作，目前已达8年，综合考评得分88.6分；2）供应商2于2016年成立，注册资本为1000万元，
2019年新增供应商，综合考评得分75.7分；3）供应商3于2009年成立，注册资本为500万元，2020年新增供应商，综合考评得分80.9分。三家供应商，供应商1、供应商3综合考评为优选级，供应商2综合考评为合格级。
综合上述，公司报告期发生大额预付、原材料备货时间长具有合理性，符合商业惯例，预付对象具备履约能力，大额预付未损害上市公司利益，发生重大损失的风险较小。
3、逐笔列示前五大预付对象及账龄超过1年的预付款项的具体情况，包括但不限于形
成原因、形成时间、采购的具体内容及截至目前进展情况，涉及对手方的情况及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可
能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形。
（1）报告期末前五大预付对象情况
金额单位：人民币万元截至2022年5月31日供应商形成原因形成时间采购具体内容报告期末余额进展情况
供应商1购原材料1年以内、1-2年羽绒3741.02回货494.10万元
供应商2购原材料1年以内羽绒410.81
供应商3购原材料1年以内羽绒925.28
供应商4购库存商品1年以内香氛产品188.52回货133.36万元
供应商5购原材料1年以内聚醚多元醇116.41回货742.93万元
10截至2022年5月31日
供应商形成原因形成时间采购具体内容报告期末余额进展情况
合计5382.04回货1370.39万元
1）供应商1、供应商2、供应商3均为公司羽绒供应商，公司与其合作均系采购羽绒绒种，公司报告期为保障羽绒备货计划实施，缓解供应商资金压力，提高了预付比例并延长了预付回货时间，造成报告期末预付金额较大，其中：
*供应商1，于2020年5月与公司签订合同并全额预付备货款6540.00万元，截至2021年12月31日预付款余额3741.02万元，其中超过1年的预付款为2452.93万元，期后回货
494.10万元；
*供应商2，于2021年4月与公司签订合同，目前为羽绒产品生产淡季，期后暂未回货；
*供应商3，于2021年4月与公司签订合同，期后暂未回货，主要系根据公司品牌高
端战略需求，前期拟备货绒种等级较低，2022年公司与供应商协商调整为等级较高的绒种，目前双方正在协商中，待双方协商调整完毕后，将于2022年继续执行合同，大宗备绒在2022年订单中消耗。
2）供应商4，为公司国外供应商，公司向其采购进口香氛产品，于2021年10月与公
司签订进口香氛产品采购合同，期后回货133.36万元。
3）供应商5，公司主要向其采购聚醚多元醇作为生产记忆棉产品的核心原料，期后回
货金额742.93万元。聚醚多元醇价格受上游石油化工行业的影响较大，为保障公司生产所需核心化工原料供应的稳定性以及满足基于成本控制为目的原料成本锁定需求，结合化工行业结算的一般特征，公司采取对该供应商执行货款预付的结算方式。
（2）报告期末账龄超过1年的预付款项情况
金额单位：人民币万元供应商形成原因形成时间采购具体内容报告期末余额
供应商1购原材料1-2年羽绒2452.93
供应商6购原材料1-2年化纤原材料46.49
其他购原材料历年形成原材料43.61
合计2543.04
1）供应商1具体情况，详见上述报告期末前五大预付对象情况；
2）供应商6，对方为国内相关原材料垄断型企业，实力雄厚，与公司仍在合作中，该
预付款项为前期合作尾款；
3）其他1年以上预付供应商货款金额较小，主要系因质量问题、结算等因素导致，与
11对方尚在协商处理中。
公开信息查询及公司自查，上述预付款项涉及对手方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关预付款项不构成关联方非经营性占用公司资金的情形。
【年审会计师核查程序及核查意见】
1、核查及保留意见涉及事项已执行的审计程序：
保留意见事项一、股权投资：
（1）检查对钻皇珠宝投资的尽调报告及投资建议书、净资产专项审计报告、投资协议、投决会决议和记账凭证等资料；
（2）获取被投资单位钻皇珠宝2021年度的审计报告，了解被投资单位的财务状况和经营情况；
（3）通过天眼查等网站查询钻皇珠宝及与之发生2400.00万元交易的交易方的工商信息情况，核查股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认与公司是否存在关联关系；
（4）获取被投资单位钻皇珠宝的工商档案资料，确认法定权利的真实性；
（5）获取钻皇珠宝与麓川信息及其他交易方发生2400.00万元交易的主要合同，获取
钻皇珠宝出具的承诺函，了解交易的商业逻辑和定价的公允性；
（6）获取与钻皇珠宝发生2400.00万元交易方的收款银行账户流水或相关的银行回单，进行资金流向检查；
（7）对管理层进行访谈，了解投资的实际目的、投资的作价依据等；
保留意见事项二、预付款项：
（1）取得预付款项明细表，并与总账及财务报表核对；
（2）获取大额预付款项合同及相关审批资料，检查合同及审批资料是否异常，检查付
款、采购执行情况是否与合同约定一致；
（3）通过天眼查等网站查询大额供应商的工商信息情况，核查股权结构、董监高主要
人员情况等信息，确认供应商与公司是否存在关联关系；
（4）向大额预付款项实施函证程序；
（5）检查本期/期后采购及资金往来情况，并结合合同约定有效期进行交易分析，判断合同是否得到有效执行；
（6）通过天眼查等网站查询大额供应商的注册资本、经营范围、成立日期等情况，了
解采购与供应商经营范围是否相符，了解供应商是否存在涉诉案件等其他重大经营异常情况，
12检查大额供应商与公司开始合作的时间，以前年度与公司的履约情况，了解供应商是否具备
履约能力，是否存在发生损失的风险；
（7）对以前年度的大额预付与执行情况进行分析，结合期末预付款项占流动资产比例
与同行业对比分析，判断期末大额预付款项的合理性；
（8）对管理层进行访谈，取得大额预付货款的说明，了解大额预付款形成的原因。
2、实施审计程序受限的具体原因和表现
对钻皇珠宝投资审计程序受限情况的说明：
钻皇珠宝与麓川信息直接或间接发生了2400.00万元技术服务等交易业务，交易内容为专利权、软件著作权的转让或协助申请，上述交易无历史成交价格，缺少活跃、公开市场价格参考，也没有合理的估值依据，其交易价格的公允性难以核实；钻皇珠宝向麓川信息购买的专利权、软件著作权与后续经营业务关联度难以判断，交易的商业合理性难以核实。
基于审计资料限制，会计师无法获取钻皇珠宝与麓川信息完成交易后资金去向的相关银行流水资料，截至2021年12月31日，钻皇珠宝对梦洁股份的剩余投资款2900.00万元也存在大额支付给员工及其他单位的情况，基于审计资料限制，会计师无法获取上述主体的银行流水资料，与投资款相关款项的最终流向无法核实；且钻皇珠宝与梦洁股份行业相关度不高，投资发生后双方尚未进行合作，投资的商业理由难以核实，我们难以依据可执行的程序判断该项投资的真实性和商业合理性，因此发表保留意见。
对预付款项审计程序受限情况的说明：
梦洁股份2021年末的预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、
对大额备货合同延期及预付比例高等异常情形，预付备货的商业条款属于企业的商业行为，难以判断是否符合商业惯例，需要结合合同执行情况和供应商资金流向穿透核查做进一步分析，我们无法获取供应商的收款银行账户流水资料，难以依据可执行的程序判断预付款项的真实性和商业合理性，因此发表保留意见。
3、核查意见：
（1）经核查，我们认为梦洁股份2021年9月对钻皇珠宝投资5300.00万元，钻皇珠
宝与梦洁股份关联方麓川信息直接或间接发生了2400.00万元技术服务等交易业务，交易的商业合理性和价格的公允性难以核实；同时考虑到实际控制人和股东通过关联方麓川信息占用资金，我们未能取得充分、适当的审计证据以判断该股权交易的真实性和商业合理性，因此我们对该事项出具了保留意见。
（2）经核查，预付款项存在备货周期长、备货合同签订后未进行大规模采购、对大
额备货合同延期及预付比例高等异常情形，我们未能取得充分、适当的审计证据以判断预付款项的真实性和商业合理性，因此我们对该事项出具了保留意见。
问题3：
13年报显示，你公司2021年实现营业收入24.63亿元，同比增长10.93%；实现净利润
-1.56亿元，同比下降447.1%，扣非后净利润-1.6亿元；经营活动产生的现金流量净额为1182.3万元，同比下降96.72%。你公司报告期主营业务为床上用品的设计、生产、销售，
主要以加盟、直营、线上销售为主。分销售模式看，加盟销售收入10.65亿元，占同期收入的比重为43.24%，同比增长15.45%；直营销售收入8.14亿元，占比33.05%，同比下降
6.06%；线上销售收入5.84亿元，占比23.71%，同比增长35.39%。毛利率方面，加盟、直营、线上销售的毛利率分别为35.25%、45.56%、31.41%。年审会计师将“加盟商销售收入确认”识别为关键审计事项，认为你公司收入确认政策中加盟商销售以将商品发送到指定地点并经验收确认时点作为销售收入确认时间，可能存在将未验收的货物确认为收入，其收入是否计入恰当的会计期间可能存在错报风险。
（3）结合不同模式的定价、费用核算方式等差异情况，进一步说明你公司线上销售
渠道毛利率水平远低于直营销售的原因及合理性，以及你公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；
（4）说明加盟模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点，是否存在将未验收的货物确认为收入，是否符合企业会计准则的有关规定，同时说明是否存在通过向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形。
请年审会计师对上述问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
3、结合不同模式的定价、费用核算方式等差异情况，进一步说明你公司线上销售渠道
毛利率水平远低于直营销售的原因及合理性，以及你公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性。
（1）2021年各销售渠道的销售情况
金额单位：人民币万元销售渠道营业收入营业成本毛利率
直营81397.0244310.0045.56%
线上销售58392.0140048.3331.41%
（2）线上销售渠道毛利率水平远低于直营销售的原因及合理性
公司直营销售和线上销售均直接面对终端消费者，以终端零售价格向消费者进行销售，如实现打折销售的，一般以终端销售价格乘以一定的折扣结算，而两者在定价、费用核算方面的差异主要是：
1）公司主营产品为中高端床上用品，线下的直营销售渠道能提供更多的产品与服务的
直接体验，增值服务更多，因此产品定价高；而线上销售渠道属性，顾客对于产品的性价比要求更高，其产品定价偏低；
142）公司不同销售渠道所承担的主要费用存在明显差异，直营销售渠道承担的费用显著
高于线上销售渠道。直营销售业务的主要费用为职工薪酬、门店房租、终端建设费用、商场费用等，线上销售渠道主要费用为职工薪酬、平台推广费用等，上述费用均核算于公司的销售费用中，从费用率而言，公司线上销售渠道2021年销售费用率远低于公司整体销售费用率29.41%。
综合上述，直营销售相较线上销售，由于消费者对价格的敏感度、各自承担的费用的不同，使得直营销售价格、毛利率均较高。因此，公司线上销售渠道毛利率水平远低于直营销售。
（3）公司各类销售模式下的毛利率水平与同行业可比公司对比销售模式梦洁股份罗莱生活富安娜水星家纺
加盟35.25%45.31%50.03%37.09%
直营45.56%66.43%65.28%57.72%
线上销售31.41%48.45%46.19%36.18%
通过上表对比，公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司存在显著差异，主要是由于：
1）公司近年来主要通过扩充品类、折价促销的方式推动销售增长，导致毛利率较低，
虽然2021年公司全面实施高端品牌战略，但品牌推广、终端升级等带来的产品单价、毛利率等效果提升仍需时间沉淀；
2）公司历年在渠道建设、产能扩充方面投入较多，导致在原材料采购方面，更多选择
以银行承兑汇票方式进行结算，较长的结算周期使得公司在与供应商议价方面，与同行业可比公司相比，相对偏弱，难以获得成本优势；
3）罗莱生活经营优势区域为华东地区，富安娜经营优势区域为华南地区，与公司所在
的经营优势区域华中地区相比，同行业可比公司优势区域经济更为发达、人均消费能力更强，具体体现在中高端床上用品消费方面，对方经营优势明显；
4）基于“最为顾客着想”的企业理念，公司十几年来一直坚持按行业最高标准，投入成本更多，例如公司主推尺寸为2.48米*2.48米的“大方被”，对标同行业可比公司被芯类产品主推尺寸为2米*2.3米或2.2米*2.4米，对标产品定价接近，而公司因面积增大、用料增多额外增加成本15%-25%左右；
5）公司专注于中高端产品的研发，产品选材主要侧重于羽绒、长绒棉、蚕丝等，相较
同行业公司，材料质量较好，成本偏高；
6）公司近年为提升用户体验，推广洗护服务，投入成本较高而洗护收入较少。
综合上述，公司各类销售模式下的毛利率水平较同行业可比公司出现了一定的差异。
154、说明加盟模式下你公司销售收入的确认方法、确认时点，是否存在将未验收的货物
确认为收入，是否符合企业会计准则的有关规定，同时说明是否存在通过向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形。
（1）加盟模式下公司销售收入的确认方法和确认时点
本公司加盟模式销售收入属于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入，将商品发送到指定地点并经加盟商验收时点即为控制权转移时点。
（2）公司销售收入确认的业务流程
本公司将商品发送到加盟商指定地点，加盟商收到商品后在 MMS 业务系统上签收，即视同完成验收，MMS 业务系统推送至 SAP 系统确认收入，本公司不存在将未验收货物确认为收入的情形。加盟商对商品签收时，本公司就该商品享有了现时收款权利，同时将该商品的实物以及商品所有权上的主要风险和报酬转移给了加盟商，因此将商品发送到指定地点并经加盟商验收时点确认收入符合企业会计准则的有关规定。
（3）是否存在通过加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形
2021年度，公司前50大加盟商的销售收入为39684.95万元，占报告期内加盟商收入
的37.27%，经对当期前50大经销商最终销售情况进行确认，2021年度前50大加盟商对外销售公司产品金额为35359.22万元（按公司对加盟商的销售价格同口径计算），占当期公司对其销售收入的比例为89.10%，加盟商终端销售情况良好，不存在向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的情形。
【年审会计师核查程序及核查意见】
1、核查程序：
（1）了解、评价管理层对加盟商自销售合同签订、订单审批、发货、验收至销售收入
确认等销售流程中内部控制的设计，测试关键控制点执行的有效性；
（2）通过检查加盟商销售合同及与管理层的访谈，对与加盟商收入确认有关的控制权
转移时点进行分析评估，进而评估梦洁股份对加盟商销售收入确认政策的适当性；
（3）对加盟商销售情况进行分析，评估是否合理；同时对新增和销售增长较大加盟商
的工商资料进行查询，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易；
（4）采用抽样方式对加盟商销售收入实施以下审计程序：检查与收入确认相关的支持性文件，包括加盟合同、销售发票、订购单、发货单、物流单、验收凭据等；
（5）针对资产负债表日前后确认的加盟商销售收入核对至发货单、物流单、验收凭据
等支持性文件，以检查加盟商销售收入是否计入恰当的会计期间；
（6）对本期主要经销商的应收账款余额及交易金额进行询证，以核实主要加盟商应收账款余额和销售收入确认的真实性和准确性；
16（7）对销售收入进行月度波动分析和毛利率分析，并与同行业毛利率进行比较，分析
各类销售模式下毛利率的合理性；
（8）检查加盟商客户期后销售、期后回款及期后退货情况，以检查加盟商销售收入是否计入恰当的会计期间；
（9）针对本期前五大加盟商、新增前五大加盟商以及随机抽取了大额加盟商进行访谈程序，以核实主要加盟商采购的真实性和合理性。
2、核查意见：
（1）经核查，我们认为公司线上销售渠道毛利率水平低于直营销售是合理的，各类销售模式下的毛利率水平低于同行业可比公司具备合理性。
（2）经核查，收入确认符合企业会计准则的有关规定，我们未发现公司将未验收的货
物确认为收入和通过向加盟商“铺货”的方式增加营业收入的重大异常情形。
问题4：
年报显示，你公司应收账款期末余额为5亿元，计提坏账准备1.64亿元，账面价值为3.36亿元，同比下降5%。其中，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1.26亿元，占比25.28%，较期初7.55%的占比有所提高，坏账准备计提比例为98.94%；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为3.73亿元，占比74.72%，坏账准备计提比例为10.38%，较期初13.55%的计提比例有所降低。报告期内，你公司确认坏账损失1.48亿元。年审会计师将“应收账款坏账准备计提”识别为关键审计事项。
（1）结合你公司现行应收账款相关会计政策及单项计提的占比提高的情况，说明如
何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性；
（2）说明你公司在报告期内是否对应收账款计提的会计政策进行调整，如是，说明原因及具体调整情况；
（3）说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、发生时间、账龄情况，未能
及时收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
（4）说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款发生减值迹象的具体表现
及发生时间，判断其可回收性的依据，上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形；
（5）结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数
选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提比例较低的依据及合理性，在此基础上说明相关计提是否充分、审慎；
17请年审会计师对上述问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、结合你公司现行应收账款相关会计政策及单项计提的占比提高的情况，说明如何确
定应收账款是否需按单项计提坏账准备，以及确定相关应收账款坏账准备计提比例的依据及合理性。
应收账款单项计提的会计政策：如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。已经发生信用减值的迹象为（1）公司与对方存在争议、诉讼及仲裁的应收款项；（2）已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务预计难以收回的应收款项。
公司在单项计提坏账准备时，结合公司所处市场情况、信用政策、结算方式，分析不同客户的具体情况以及与公司合作的交易回款情况，考虑是否有客观证据表明客户信用发生了显著的变化，风险是否显著增加来估计预期信用损失。报告期内，受新冠疫情反复影响，客户已出现经营不善、1年以上未发生业务且未回款或者发生业务极少、未按还款计划还款、
门店关闭等情况，导致公司回款情况不理想，结合客户的经营状况及应收账款的账龄和回款情况，基于谨慎性原则，审慎评估了客户的还款能力或还款意愿，预计相关款项难以收回，公司报告期末根据客户的预计还款能力单项计提坏账准备，在原账龄组合计提的基础上单项补计提坏账准备7135.43万元，因此单项计提坏账准备占比由期初的7.55%提高到期末的
25.28%。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提是充分和合理的。
2、说明你公司在报告期内是否对应收账款计提的会计政策进行调整，如是，说明原因
及具体调整情况。
公司在报告期内未对应收账款坏账准备计提的会计政策进行调整。
3、说明单项计提坏账准备应收账款形成的业务背景、发生时间、账龄情况，未能及时
收回的原因及合理性，你公司已采取或拟采取的催收措施及效果（如有），并说明欠款方是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
期末单项计提坏账准备的应收账款列示如下：
金额单位：人民币万元
单位名称期末余额坏账准备计提比例（%）业务背景账龄/发生时间
18单位名称期末余额坏账准备计提比例（%）业务背景账龄/发生时间
昆明梦洁专卖店1228.361228.36100床上用品销售1-2年、3-5年衡阳江东梦洁专卖店1001.101001.10100床上用品销售2-3年、4-5年娄底梦洁专卖店959.15959.15100床上用品销售1-3年成都专店958.54958.54100床上用品销售5年以上
StandardFiberLLC 777.95 643.94 82.77 床上用品销售 2-3 年
深圳市自然醒智慧家居有限公司551.94551.94100床上用品销售1年以内、1-2年合肥市徽州大道123号专店525.25525.25100床上用品销售4-5年锦州依和洋商贸有限公司510.54510.54100床上用品销售1-3年、4-5年新南京专店416.37416.37100床上用品销售2-4年北京顺义区专店275.45275.45100床上用品销售1-5年哈尔滨专柜235.44235.44100床上用品销售5年以上
泉州汇丰傢俬有限公司184.06184.06100床上用品销售3-4年金六福总公司172.56172.56100床上用品销售2-3年、4-5年、5年以上
陈隆166.08166.08100床上用品销售1-2年内蒙古包头专店160.01160.01100床上用品销售1-4年西安珠江世纪金花国际馆144.19144.19100床上用品销售1-3年沈阳市中街路兴隆大家庭梦洁专柜131.23131.23100床上用品销售2-3年天津月坛现代商业集团有限公司125.78125.78100床上用品销售1-5年郑州银生专店125.03125.03100床上用品销售5年以上
巨野专店116.78116.78100床上用品销售5年以上
HAPPINESSVILLAGEINC 112.23 112.23 100 床上用品销售 2-4 年
吉林省桦甸市梦洁专店108.40108.40100床上用品销售4-5年、5年以上
沈阳市营盘街兴隆大奥莱寐专柜103.60103.60100床上用品销售1-3年
1年以内84.01万元；
1-2年517.68万元；
2-3年697.55万元；
其他262家3541.763541.76100床上用品销售
3-4年843.93万元；
4-5年511.58万元；
5年以上887.01万元
合计12631.8012497.79
上述单项计提坏账准备的应收账款，主要为已出现减值迹象如经营不善、1年以上未发生业务且未回款或者发生业务极少、未按还款计划还款、门店关闭等情况，导致公司回款情况不理想，基于审慎性原则，对上述应收款项单项计提坏账准备。
针对已单项计提坏账准备的应收账款，公司积极应对，组织多部门配合，公司采取的催收措施包括：电话催收、现场催收、起诉催收等。除此之外，公司进一步加强对新增客户的信用审批，优化信用风险管控的体系，对销售回款不及时的客户停止授信、及时催收，降低信用风险管理带来的应收账款风险。
19公开信息查询及公司自查，上述欠款方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
4、说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间，判断其可回收性的依据，上述应收账款是否涉及关联方非经营性占用你公司资金的情形。
截至2021年12月31日，公司应收账款中单项计提信用损失的客户共285家。其中，期末余额超过100万元的客户为23家，期末余额小于100万元的客户共262家合并披露，应收账款发生减值迹象的具体表现及发生时间明细详见下表：
金额单位：人民币万元
计提比例单项计提坏减值迹象的具体表现/欠款方名称期末余额坏账准备
（%）账准备的时间可收回性依据
经营不善，加盟终端门店已关闭，昆明梦洁专卖店1228.361228.361002021年12月31日2021年未按照还款计划书还款，多次催收无果，款项预计难以收回经营不善，加盟终端门店已关闭，衡阳江东梦洁专卖店1001.101001.101002021年12月31日2021年未按照还款计划书还款，多次催收无果，款项预计难以收回经营不善，加盟终端门店已关闭，娄底梦洁专卖店959.15959.151002021年12月31日2021年未按照还款计划书还款，多次催收无果，款项预计难以收回经营不善，已走诉讼程序胜诉，无
2017年12月31日
成都专店958.54958.54100偿还能力，难以执行，款项预计难及以前以收回
因质量问题存在争议，期后部分催StandardFiberLLC 777.95 643.94 82.77 2021 年 12 月 31 日 回，还款意愿低，剩余款项预计难以收回
深圳市自然醒智慧家居有经营不善，2021年被申请破产重
551.94551.941002021年12月31日
限公司整，无偿还能力，已走诉讼程序经营不善，已走诉讼程序胜诉，无合肥市徽州大道123号专
525.25525.251002018年12月31日偿还能力难以执行，款项预计难以
店收回
经营不善，加盟终端门店已关闭，锦州依和洋商贸有限公司510.54510.541002021年12月31日2021年未按照还款计划书还款，多次催收无果，款项预计难以收回经营不善，加盟终端门店已关闭，新南京专店416.37416.371002021年12月31日
2021年未按照还款计划书还款，多
20计提比例单项计提坏减值迹象的具体表现/
欠款方名称期末余额坏账准备
（%）账准备的时间可收回性依据
次催收无果，款项预计难以收回经营不善，加盟终端门店大部分已北京顺义区专店275.45275.451002021年12月31日关闭，2021年未按照还款计划书还款，款项预计难以收回经营不善，已走诉讼程序胜诉，无哈尔滨专柜235.44235.441002019年12月31日偿还能力难以执行，款项预计难以收回
因质量问题存在争议，已无还款意泉州汇丰傢俬有限公司184.06184.061002020年12月31日愿，款项预计难以收回原邵阳开口笑酒业有限责任公司(金六福）于2021年8月更名为湖
南湘窖酒业销售有限公司，因金六金六福总公司172.56172.561002021年12月31日
福内部架构变动，在债权债务对接上存在一定障碍，多次催收无果，款项预计难以收回。
2021年未发生业务且未回款，已无
陈隆166.08166.081002021年12月31日
还款意愿，款项预计难以收回款项存在争议，多次催收无果，还内蒙古包头专店160.01160.011002021年12月31日
款意愿低，款项预计难以收回商场经营不善，2021年未发生业务西安珠江世纪金花国际馆144.19144.191002021年12月31日
且未回款，款项预计难以收回商场经营不善，商场已申请破产重整，2021年8月召开第二次债权人沈阳市中街路兴隆大家庭
131.23131.231002021年12月31日会议仍未通过，新冠疫情反复影
梦洁专柜响，重整具有较大不确定性，款项预计难以收回
经营不善，已走诉讼程序签订和解天津月坛现代商业集团有
125.78125.781002021年12月31日协议，2021年未按照和解协议回
限公司款，款项预计难以收回
2017年12月31日经营不善，多次催收无果，款项预
郑州银生专店125.03125.03100及以前计难以收回
经营不善，多次催收无果，已走诉巨野专店116.78116.781002019年12月31日讼程序胜诉，无偿还能力难以执行，款项预计难以收回因质量问题存在争议，已无还款意HAPPINESSVILLAGEINC 112.23 112.23 100 2020 年 12 月 31 日愿，款项预计难以收回
21计提比例单项计提坏减值迹象的具体表现/
欠款方名称期末余额坏账准备
（%）账准备的时间可收回性依据
经营不善，2019年未发生业务且未吉林省桦甸市梦洁专店108.40108.401002019年12月31日回款，款项预计难以收回商场经营不善，商场已申请破产重整，2021年8月召开第二次债权人沈阳市营盘街兴隆大奥莱
103.60103.601002021年12月31日会议仍未通过，新冠疫情反复影
寐专柜响，重整具有较大不确定性，款项预计难以收回
其他244家2651.462651.461002021年12月31日经营不善、1年以上未发生交易业
务且未回款或者发生业务极少、未
按还款计划书还款、门店关闭等情
2020年12月31日
其他18家890.30890.30100况，部分已走诉讼程序或准备走诉及以前讼程序，还款能力或还款意愿存在较大不确定性，款项预计难以收回合计12631.8012497.79
公司单项计提坏账准备应收账款欠款方系公司历史上具有业务往来的客户，与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益
倾斜的其他关系，因此，前述应收账款欠款方不涉及关联方非经营性占用公司资金的情形。
5、结合按组合计提坏账准备的应收账款客户的信用状况、预期信用损失模型参数选取情况，说明该类应收账款坏账准备计提比例较低的依据及合理性，在此基础上说明相关计提是否充分、审慎。
（1）按照账龄组合计提坏账准备情况
公司2021年末按照账龄组合计提坏账准备情况如下：
账龄账面余额坏账准备坏账准备计提比例（%）
1年以内（含1年）33672.461683.625
1至2年（含2年）1156.68115.6710
2至3年（含3年）436.2165.4315
3至4年（含4年）110.2955.1450
4至5年（含5年）43.6634.9380
5年以上1920.761920.76100
合计37340.063875.55
（2）按照预期信用损失模型计提坏账准备情况
由于公司加盟商客户大部分为个体户或自然人，风险特征与其他客户显著不同，且加盟
22商应收账款金额较大，故将加盟商单独确定为一个组合。其他客户风险类似，或单个占比较
小不具有重要性，故汇总确定为一个组合。因此，公司根据客户的信用状况分为加盟商组合与非加盟商组合。
1）公司销售产品应收账款笔数多，难以对每一笔应收账款的信用风险进行单独跟踪。
公司根据历史经验，判断“账龄”是该应收账款组合的重要信用风险特征，故使用账龄构造信用风险矩阵：
加盟商组合：
2017年2018年2019年2020年2021年
账龄
12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
1年以内（含1年）12478.5712387.5212922.4813481.9522214.77
1-2年（含2年）3084.601770.741185.091267.62837.39
2-3年（含3年）497.561249.57218.81451.47257.43
3-4年（含4年）118.11113.941198.71126.4953.45
4-5年（含5年）127.19115.53100.741189.8327.26
5年以上91.95208.19274.03340.541436.83
合计16397.9815845.4915899.8616857.9024827.13
非加盟商组合：
2017年2018年2019年2020年2021年
账龄
12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日
1年以内（含1年）23585.8721589.1922757.8512493.3411457.70
1-2年（含2年）867.431195.74483.04612.65319.29
2-3年（含3年）811.68514.59559.52119.65178.78
3-4年（含4年）194.21737.07100.9799.9256.84
4-5年（含5年）110.81193.14713.6451.2016.40
5年以上149.83214.47289.42535.05483.93
合计25719.8324444.2024904.4413911.8112512.94
2）在收集汇总账龄数据后，公司进一步计算各个账龄段的历史迁徙率如下：
加盟商组合：
2017年账龄在2018年账龄在2019年账龄在2020年账龄在
账龄代码平均迁移率
2018年迁徙率2019年迁徙率2020年迁徙率2021年迁徙率
1 年以内（含 1 年） A 14.19% 9.57% 9.81% 6.21% 9.95%
1-2 年（含 2 年） B 40.51% 12.36% 38.10% 20.31% 27.82%
2-3 年（含 3 年） C 22.90% 95.93% 57.81% 11.84% 47.12%
3-4 年（含 4 年） D 97.82% 88.42% 99.26% 21.55% 76.76%
232017年账龄在2018年账龄在2019年账龄在2020年账龄在
账龄代码平均迁移率
2018年迁徙率2019年迁徙率2020年迁徙率2021年迁徙率
4-5 年（含 5 年） E 91.39% 98.84% 93.42% 99.14% 95.70%
非加盟商组合：
2017年账龄在2018年账龄在2019年账龄在2020年账龄在
账龄代码平均迁移率
2018年迁徙率2019年迁徙率2020年迁徙率2021年迁徙率
1 年以内（含 1 年） A 5.07% 2.24% 2.69% 2.56% 3.14%
1-2 年（含 2 年） B 59.32% 46.79% 24.77% 29.18% 40.02%
2-3 年（含 3 年） C 90.81% 19.62% 17.86% 47.50% 43.95%
3-4 年（含 4 年） D 99.45% 96.82% 50.70% 16.41% 65.85%
4-5 年（含 5 年） E 58.33% 56.00% 36.13% 92.61% 60.77%
3）根据平均迁徙率情况计算出各个账龄的历史损失率如下：
账龄计算过程加盟商组合非加盟商组合
1 年以内（含 1 年） A*B*C*D*E*F 0.83% 0.22%
1-2 年（含 2 年） B*C*D*E*F 8.38% 6.97%
2-3 年（含 3 年） C*D*E*F 30.13% 17.43%
3-4 年（含 4 年） D*E*F 63.95% 39.65%
4-5 年（含 5 年） E*F 83.31% 60.21%
5 年以上 F 87.06% 99.08%
4）预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将历史损
失率进行了一定程度的上调，公司基于以往经验和判断，预计预期损失率很可能比历史损失率提高10.00%，公司前瞻性系数设定为1.1，调整后的预期信用损失率计算的损失准备如下：
前瞻性加盟商组合加盟商组合非加盟商组合非加盟商组合账龄合计系数预期损失率损失准备预期损失率损失准备
1年以内（含1年）1.10.91%202.820.24%27.73230.55
1-2年（含2年）1.19.22%77.197.67%24.48101.67
2-3年（含3年）1.133.14%85.3219.17%34.28119.60
3-4年（含4年）1.170.35%37.6043.62%24.7962.39
4-5年（含5年）1.191.64%24.9966.23%10.8635.85
5年以上1.195.77%1375.99100.00%483.931859.92
合计1803.91606.062409.98由于按照预期信用损失率计提的坏账准备金额小于按照账龄组合计提坏账准备金额
3875.55万元，故2021年12月31日仍然按照账龄组合的坏账准备计提比例作为预期信用
24损失率。
综上所述，公司按照一贯的应收账款坏账准备计提政策和坏账准备计提比例来计提按组合的应收账款坏账准备，坏账准备计提是充分和审慎的。
【年审会计师核查程序及核查意见】
1、核查程序：
（1）了解、评价和测试梦洁股份与应收账款管理、采用预期信用损失模型计算损失准
备、计提坏账准备的相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）获取并复核管理层做出估计的依据，包括历史信用损失经验、历史回款情况以及
前瞻性信息等考虑因素，测算在预期信用损失模型下通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率所估算计提的坏账准备是否充分合理；
（3）对按组合及管理层估计的预期信用损失率计提坏账准备的应收账款，按照相关组合分类选取样本对组合分类及预期损失率估计充分合理性进行复核测算；
（4）对于单项计提坏账准备的应收账款，获取管理层对预计未来可收回金额做出估计的依据，包括客户信用记录等并复核其合理性；
（5）对于单项计提坏账准备的应收账款，通过天眼查等网站查询客户的工商信息，确
认其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系；
（6）执行函证程序，并结合信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回款情况检查，分析和评价管理层对应收账款坏账准备计提的总体合理性。
2、核查意见：
我们认为梦洁股份单项计提坏账准备的应收账款相关会计处理是合理的，按组合计提坏账准备的应收账款是充分和审慎的，公司报告期内未对应收账款计提坏账准备的会计政策进行调整，未发现单项计提坏账准备的欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现关联方通过单项计提坏账准备的应收账款非经营性占用公司资金的重大异常情形。
问题5：
年报显示，你公司商誉账面原值为7803.71万元，其中对收购子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）形成的商誉确认金额为7500万元，该项商誉减值准备期初金额为2608.98万元，本期未新增计提商誉减值准备。年报“主要控股参股公司分析”部分显示，大方睡眠2021年实现营业收入4.63亿元，净利润-1488.39万元。
（1）结合大方睡眠的业务模式、具体业务开展、历史经营业绩等情况，说明报告期业绩出现亏损的原因；
25（2）说明对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选
取及其方法、相关测算依据，并结合大方睡眠的业绩亏损和外部环境变化等因素，说明你公司本期未新增计提商誉减值准备的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、结合大方睡眠的业务模式、具体业务开展、历史经营业绩等情况，说明报告期业绩
出现亏损的原因。
大方睡眠于2016年成为公司持股51%的控股子公司并纳入合并报表，大方睡眠从事与记忆棉相关的枕芯、床垫等家居产品的生产及销售业务，并对外提供基于委外研发等资源整合的销售业务。
具体业务开展：主要为国内外客户提供家居家纺产品销售及完成客户 OEM 和 ODM 模
式下的产品开发、生产、销售业务，并通过国内电商渠道及海外跨境电商渠道进行自有品牌的推广及销售。
公司2017-2021年主要经营业绩情况如下表：
金额单位：人民币万元项目2017年2018年2019年2020年2021年营业收入26660.9418233.5521879.8330565.0446335.31
净利润5500.521478.241945.362768.57-1488.39
报告期间亏损的主要原因为对应收账款及其他应收账款合计计提了7807.98万的信用
减值损失导致，其中对客户应收账款计提坏账准备金额增加1183.46万、对叶艺峰其他应收账款6602.73万进行全额计提坏账准备。
2、说明对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取及
其方法、相关测算依据，并结合大方睡眠的业绩亏损和外部环境变化等因素，说明你公司本期未新增计提商誉减值准备的原因及合理性。
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了梦洁股份收购大该睡眠股权所形
成的商誉进行减值测试的《评估报告》（沃克森国际评字[2022]第0527号），具体测试情况如下：
（1）大方睡眠包含商誉资产组历史年度经营数据见下表：
金额单位：人民币万元项目2018年度2019年度2020年度2021年度
一、营业收入18233.5521879.8330565.0446587.90
26项目2018年度2019年度2020年度2021年度
收入增长率20.00%39.70%52.42%
减：营业成本13891.9315691.6224527.1635956.71
毛利率23.81%28.28%19.75%22.82%
税金及附加105.38176.14113.46183.24
销售费用458.12555.56306.65547.10
管理费用2054.752160.712020.122664.52
二、息税前利润1723.363295.793597.647236.33
息税前利润率9.45%15.06%11.77%15.53%
（2）对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的核心参数如下：
预测期稳定期营稳定期预测期营业预测期毛稳定稳定期税后折税前折预测期间息税前业收入增息税前收入增长率利率期间毛利率现率现率利润率长率利润率
-25.78%18.19%9.43%
2.15%18.10%9.37%2027
2.20%18.19%9.52%年及0%17.91%10.02%10.60%11.72%
年度
2.25%17.84%9.15%以后
2.31%17.51%9.17%
（3）对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、相关测算依据和结
论如下：
1）营业收入的预测
大方睡眠包含商誉资产组主营新型床上用品的研发；海绵及海绵制品的研发、生产和销售，其主要产品包括：床垫、枕头、海绵系列产品。2019年11月新增了被子、被套、芯类产品等的贸易业务。
*销量预测：
大方睡眠主营业务为床垫、枕头、海绵系列产品的生产销售，拥有原料采购、生产配方研发、半成品加工到成品生产及销售的完整产业链，拥有完全自主知识产权的核心材料优势。
同时，大方睡眠具有完备的聚氨酯试验设备及场所，自建专业的精通设备及生产工艺和配方的专家团队，与国内唯一一家 MDI 材料生产商万华化学建立长期合作研发关系，与厦门大学和华侨大学合作研发，合资建设 MDI 实验室，具备较强的研发能力。在流程工艺的改进、新产品配方的设计、质检等方面，大方睡眠与各院校、研究机构及供应商开展技术合作，加快了其技术水平的提升。并且，大方睡眠在研发过程中注重结合市场需求，确立了“市场需求→应用研究→基础研究”的研究开发思路，用市场需求引导研发方向，将基础研究与市场
27结合促进应用研究，通过应用研究创造效益推动基础研究。
同时，为提高产品市场竞争力，满足下游客户的供应需求，大方睡眠于2019年9月研发并推出 MDI 无感科技棉系列材料，建立第三代记忆棉标准体系。无感科技棉拥有超柔的表面触感，表面硬度远小于乳胶和常规泡棉。无感科技棉的全开孔结构，展现了完美的透气性能，空气在睡眠微环境中自由流通，透气不闷热，拥有良好的透湿能力，能有效解决睡眠过程中的热聚集和湿聚集。无感科技棉25%压陷力度远低于乳胶和常规泡棉，在与人体接触的空间能更贴合身体各部位曲线。相关研究表明床垫最佳压陷比在2-3倍之间是最舒适的体感材料，无感科技棉拥有比乳胶更优异的压陷比，对身体组织无强反作用力，无压迫感。
MDI 无感科技棉系列材料未来将更多的推广至产品结构中，形成较大的竞争优势。
随着大方睡眠不断进行配方优化，产品研发，业务拓展，以及购进的产品生产线、智能制造生产中心整体自动化产线的完工投产，大方睡眠产品的产量及销量会有所提升，综合分析近5年我国家纺行业的整体发展速度，并分析大方睡眠整体生产能力的提升和行业发展前景，对床垫、枕头、海绵系列产品销量进行预测。
对于新增贸易业务客户主要为母公司梦洁股份，主要为被子、被套、芯类等家居产品的销售，大方睡眠的贸易业务不只是纯购销贸易业务，公司通过自主研发，拥有多项自有专利技术，给生产单位提供技术支持，采购产品后销售给梦洁股份。梦洁股份与大方睡眠已签订长期购销合同，达成长期稳定合作意向，预期未来将维持较大的业务量。本次评估，综合分析了行业发展前景，大方睡眠的未来发展规划对贸易业务进行销售预测。
*销售价格预测：
大型品牌家纺企业凭借大批量生产带来规模效应，以及多年积累下的品牌渠道优势，在行业结构性需求提升以及上游成本压力加大过程中通过适当涨价转嫁下游，能够维持毛利率在稳定水平，上市家纺龙头近年来毛利率水平相对稳定。大方睡眠是上市家纺企业梦洁股份的控股子公司，未来产品销售价格也将维持在一个比较稳定的水平，对各产品销售价格根据
2020年度、2021年度各产品销售价格综合分析进行预测。
2）营业成本的预测
成本项目主要包括材料费，人工费，折旧、摊销费及机物料消耗等其他变动成本、贸易业务成本等，各项成本预测过程如下：
*材料费：床垫产品成本：前期床垫以厚垫生产销售为主，其单位价值较高成本相对较高，之后床垫产品结构逐步由厚垫向薄垫开始转变，预测期床垫产品类别相对固定，成本趋于稳定状态。枕头产品成本：枕头成本相对历史而言有所提升并趋于平稳的主要原因在于客户产品结构及公司研发推广的产品价格逐步由低价值产品向中高端转变，导致成本稳步提升，目前产品结构稳定。材料费根据2021年度单位材料成本综合分析进行预测。
*人工费：根据历史年度人工费用，结合国民经济和社会发展水平进行增长。
*折旧费、摊销费：根据现有资产规模，并参考企业折旧、摊销政策进行预测。
28*机物料消耗等其他变动成本：根据2021年度单位其他变动成本，结合国民经济和社
会发展水平进行增长。
*贸易业务成本：根据2021年度贸易业务成本占收入比重进行预测。
3）税金及附加的预测
大方睡眠税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等其他。考虑企业发生的城建税、教育费附加、印花税等与企业营业收入有较强的相关性，预测期我们考虑历史年度城建税、教育费附加、印花税等与营业收入比例的平均发生水平进行测算；房产税、土地使用税按相关计缴标准进行计算。
4）期间费用的预测
大方睡眠包含商誉资产组期间费用主要由折旧费、摊销费、职工薪酬、业务招待费、办
公费、差旅费、其他等费用组成。
*折旧费、摊销费：根据现有资产规模，并参考企业折旧、摊销政策进行预测。
*职工薪酬：根据历史年度人工费用，结合国民经济和社会发展水平进行增长。
*业务招待费、办公费、差旅费、其他等费用根据各项费用占预计营业收入的综合比例进行预测。
5）折旧与摊销的测算
大方睡眠包含商誉资产组未来收益期非现金支出项目为折旧及摊销，折旧及摊销项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。
6）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。
本次评估对资本性支出仅考虑原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。
7）营运资金增加额的估算
营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的持续经营能力所需的资金追加额。
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量的计算，首先了解、分析商誉相关资产组组合所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定商誉相关资产组组合营运资金增加额。
298）税前现金流量
通过以上计算，得出大方睡眠包含商誉资产组预测期税前现金流量如下：
金额单位：人民币万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续年度
营业收入34576.4035319.4036097.6836911.2637765.0537765.05
减：营业成本28287.8228928.1129530.7230327.2431150.8531000.44
税金及附加132.50134.80137.20139.72142.36142.36
营业费用489.15503.88519.34535.53552.52552.52
管理费用2404.922441.542473.772530.132454.472284.41
息税前利润3262.023311.073436.663378.643464.843785.31
加：折旧和摊销1464.351423.201305.531370.991292.59972.12
减：资本性支出275.90169.961004.871068.9849.69914.72
营运资金增加额6320.13166.68174.51182.63191.63
税前现金流量-1869.664397.633562.803498.024516.113842.71
9）税前折现率
本次减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。
*税后现金流量计算
税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。大方睡眠包含商誉资产组税后现金流量计算结果如下：
金额单位：人民币万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
税后现金流量-2988.184077.063230.843175.964190.813462.52
*税后折现率
计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
WACC = K * W + K * (1 - T ) * W
e e d d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率
We：权益资本结构比例
30Wd：付息债务资本结构比例
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：
即：KE=RF+β（RM-RF）+α
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
A：无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、
证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
本次减值测试，计算无风险报酬率指标值为3.35%。
B：市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风
险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。
本次减值测试，计算的市场风险溢价指标值为6.75%。
C：β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，样本β指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的 β指标值为基础，
31计算所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据所处行业的资本结构计算其考虑
财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
本次通过选定与企业在业务类型和业务规模上具有一定可比性的5家上市公司（证券简称分别为：江苏阳光、三房巷、凤竹纺织、罗莱生活、富安娜）作为样本，计算出按算数平均的不考虑财务杠杆的β指标值为0.6927，以行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定
大方睡眠包含商誉资产组β指标值为0.7854。
D：特有风险的调整
由于选取样本上市公司与企业经营环境不同，同时考虑企业自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3%。
E：股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为 11.65%。
F：债务资本成本本次减值测试取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
4.60%作为付息债务资本成本。
G：税后折现率的计算
通过上述指标的确定，计算税后折现率为10.60%。
*税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为11.72%。
10）预计未来现金流量现值
通过以上测算，大方睡眠包含商誉资产组预计未来现金流量现值为28233.68万元。具体计算结果如下表：
金额单位：人民币万元
32项目2022年度2023年度2024年度2025年度2026年度永续期
营业收入34576.4035319.4036097.6836911.2637765.0537765.05
减：营业成本28287.8228928.1129530.7230327.2431150.8531000.44
税金及附加132.50134.80137.20139.72142.36142.36
销售费用489.15503.88519.34535.53552.52552.52
管理费用2404.922441.542473.772530.132454.472284.41
息税前利润3262.023311.073436.663378.643464.843785.31
折旧和摊销1464.351423.201305.531370.991292.59972.12
资本性支出275.90169.961004.871068.9849.69914.72
营运资金增加额6320.13166.68174.51182.63191.63-
税前现金流量-1869.664397.633562.803498.024516.113842.71
税前折现率11.72%11.72%11.72%11.72%11.72%11.72%
折现期0.50001.50002.50003.50004.5000
折现系数0.94610.84680.75800.67850.60735.1812
税前现金流量折现值-1768.873724.062700.572373.292742.5819909.97
模拟营运资金扣除1447.92
预计未来现金流量现值28233.68
在持续经营前提下，大方睡眠包含商誉资产组账面价值为人民币23816.80万元，经上述分析计算得出大方睡眠包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币28233.68万元。
（4）本次减值测试结论
由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，最终确定大方睡眠包含商誉资产组可收回金额不低于人民币28233.68万元，本次减值结果未发生减值。
报告期业绩出现亏损的原因系对其他应收叶艺峰款项6602.73万全额计提坏账准备所致，综上所述，公司本期未新增计提商誉减值是合理的。
【年审会计师核查程序及核查意见】
1、核查程序：
（1）了解、评估管理层关于商誉减值准备相关内部控制的设计；
（2）复核公司2021年对商誉减值迹象的判断，了解是否存在商誉减值的迹象；
（3）复核公司对商誉所在资产组的划分是否合理并保持一贯性；
（4）获取第三方评估机构对商誉减值测试的评估报告，评价第三方评估专家的胜任能
力、专业素质和客观性，评估第三方评估机构选取的价值类型、评估方法及采用的关键假设是否合理，评估选取的折现率等关键参数是否恰当；
（5）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确。
332、核查意见：
经核查，报告期业绩出现亏损的原因系对其他应收叶艺峰款项6602.73万全额计提坏账准备所致，我们认为梦洁股份2021年商誉减值测试关键参数的选取及其方法具备合理性，减值测试过程无误，本期未新增计提商誉减值准备合理。
问题6：
年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为1.97亿元，计提坏账准备765485万元。其中，前五名其他应收款中有一笔与自然人叶艺峰的往来款金额为6602.73万元，账龄在1年以内，且全部计提坏账准备。
（1）说明上述与叶艺峰的往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，已采取的催收措施，账龄在1年以内的情况下全部计提坏账准备的依据及合理性，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、说明上述与叶艺峰的往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，已采取的催收措施，账龄在1年以内的情况下全部计提坏账准备的依据及合理性，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形。
（1）叶艺峰的往来款的形成原因：叶艺峰以子公司大方睡眠法定代表人身份向大方睡眠拆借资金。
（2）经核实，欠款方叶艺峰与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（3）已采取的催收措施：发现资金拆借情况后，公司积极与叶艺峰本人沟通款项归还事宜，已签署分期还款协议和对其个人名下股权进行了质押等，并且叶艺峰承诺个人名下股权、房产等个人财产交由公司处置，下一步将根据还款情况进一步实施资产保全、诉讼等司法措施。截至问询函回复日，叶艺峰已按分期还款协议约定还款200万元。
（4）经评估，由于叶艺峰偿还能力不明，基于谨慎性原则全额计提坏账准备，同时公司正在采取相关措施追偿款项。
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，欠款方叶艺峰不属于梦洁股份的关联方，上述资金拆借不属于被关联方非经营性占用。
34【年审会计师核查程序及核查意见】
1、核查程序：
（1）获取叶艺峰的分期还款协议；
（2）对叶艺峰实施函证程序；
（3）通过天眼查等网站查询叶艺峰及其关联企业的工商信息情况，确认叶艺峰与公司是否存在关联关系；
（4）对管理层进行访谈，了解叶艺峰相关款项的形成原因及偿还能力情况。
2、核查意见：
经核查，欠款方叶艺峰与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，欠款方叶艺峰不属于梦洁股份的关联方，上述资金拆借不属于被关联方非经营性占用的情形。
截至审计报告出具日，公司尚未收到叶艺峰的还款，且偿还能力不明，我们认为基于谨慎性原则全额计提坏账准备是合理的。
问题7：
年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中
第四季度收入增长明显，第三、四季度净利润及扣非后净利润亏损金额较高，第一、二季度经营活动现金流出较大。
（1）说明2021年第四季度收入大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合企
业会计准则的有关规定，是否存在通过突击确认收入或提前确认收入等情形；
（2）结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付等因素，说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
1、说明2021年第四季度收入大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业
会计准则的有关规定，是否存在通过突击确认收入或提前确认收入等情形。
（1）行业季节性情况
床上用品消费具有一定的季节性，一般夏季销售相对较淡，而秋冬季节市场需求旺盛。
受此影响，家纺企业四季度收入占全年比重较高。且近年来线上销售渠道发展迅猛，第四季度中的“双十一”和“双十二”等大型电商节日拉动了线上销售业绩，让这种季节性波动的特征
35越发凸显。
（2）2021年第四季度收入占全年比重同行业上市公司对比项目梦洁股份罗莱生活富安娜水星家纺
2021年第四季度收入占全年比重37.88%30.58%37.43%35.35%
由上表可知，与同行业上市公司相比，公司第四季度收入占全年收入比重与富安娜相差无几，略高于水星家纺，罗莱生活占比最低，而公司由于2021年发展最快的销售渠道为线上销售，全年同比增幅35.39%，故公司2021年四季度收入占比最高。
综合上述，公司2021年第四季度收入大幅增长符合实际的经营情况，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存在通过突击确认收入或提前确认收入等情形。
2、结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付等因素，说明
各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
（1）报告期各季度收入、成本费用归集、资金收付情况如下：
金额单位：人民币万元归属于上市公司经营活动产生的季度营业收入营业成本期间费用股东的净利润现金流量净额
一季度50291.5630118.4515054.563440.78-4502.27
二季度51341.4626014.5120684.011269.19-6446.71
三季度51355.7931202.2119730.45-1962.201975.81
四季度93277.5965965.2528230.47-18339.4410155.47
合计246266.41153300.4283699.50-15591.671182.30
报告期内，公司各季度经营情况及变动的主要原因：
一季度经营情况为营业收入50291.56万元、营业成本30118.45万元、期间费用
15054.56万元、净利润3440.78万元、经营活动产生的现金流量净额-4502.27万元，主要
是受农历春节影响，营销节奏放缓，期间费用支出减少；但支付前期应缴税费、供应商货款等导致经营活动产生的现金流量净流出。
二季度经营情况为营业收入51341.46万元、营业成本26014.51万元、期间费用
20684.01万元、净利润1269.19万元、经营活动产生的现金流量净额-6446.71万元，主要
是二季度生产所用原材料于2021年底进行了战略采购并消化了部分低价原材料导致毛利率
水平较高；但公司实施高端品牌战略加大品牌推广力度，期间费用增加；以及为下半年备货支出增加，导致经营活动产生现金流量净流出。
36三季度经营情况为营业收入51355.79万元、营业成本31202.21万元、期间费用
19730.45万元、净利润-1962.20万元、经营活动产生的现金流量净额1975.81万元，主要
是受行业季节性影响，夏季产品毛利率偏低，影响净利润。
四季度经营情况为营业收入93277.59万元、营业成本65965.25万元、期间费用
28230.47万元、净利润-18339.44万元、经营活动产生的现金流量净额10155.47万元，主
要是基于审慎性原则，计提应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加。
（2）收入确认及成本费用结转情况
公司的收入主要包括销售商品收入，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
公司销售商品收入类别及收入确认政策如下：1）直营销售：公司通过直营专卖店和直
营专柜将产品销售给最终消费者，在产品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入，其中，直营专柜销售由商场向消费者开具发票和收款，商场按期与本公司进行已销商品的结算，由本公司向商场开具发票，按结算时点及价格确认销售收入；2）加盟商销售：以将商品发送到指定地点并经验收确认时点为销售收入的确认时间；3）网络销售：以客户收到货物并确认付款时点为收入的确认时间。
各项期间费用根据权责发生制相关要求，按各项费用实际发生的时间确认为当期费用。
综上所述，公司各季度收入、利润、现金流不匹配的原因合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
【年审会计师核查程序及核查意见】
1、核查程序：
（1）了解、评价管理层自销售合同签订、订单审批、发货、验收至销售收入确认等销
售流程中内部控制的设计，测试关键控制点执行的有效性。
（2）通过检查销售合同及与管理层的访谈，对与营业收入确认有关的控制权转移时点
进行分析评估，进而评估梦洁股份对收入确认政策的适当性。
（3）对加盟商销售情况进行分析，评估是否合理；同时对新增和销售增长较大加盟商
的工商资料进行查询，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。
（4）采用抽样方式对营业收入实施以下审计程序：检查与收入确认相关的支持性文件，包括加盟合同、销售发票、订购单、发货单、物流单、验收或结算凭据等。
（5）针对资产负债表日前后确认的营业收入核对至发货单、物流单、验收或结算凭据
等支持性文件，以检查收入是否计入恰当的会计期间，是否存在提前确认收入的情形；
（6）结合应收账款审计，对本期主要客户交易金额进行询证，以核实主要客户收入确认的真实性和准确性。
37（7）检查加盟商客户期后销售、期后回款及期后退货情况，以检查收入是否计入恰当
的会计期间；
（8）获取公司营业收入明细表，比较报告期各季度营业收入的波动情况，分析其变动
情况是否异常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，是否与同行业变动趋势一致；
（9）对毛利率实施分析性程序，分析毛利率波动的原因及合理性；
（10）核对银行日记账及银行对账单，复核了2021年度现金流量表的编制过程；
（11）向公司管理层了解季度业绩波动的原因，结合存货、营业成本及期间费用等科目
审计程序的执行情况，分析各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性。
2、核查意见：
经核查，我们认为公司2021年第四季度收入大幅增长与行业惯例相符，各季度收入、利润、现金流波动具有合理性，经截止性测试，未发现公司存在重大的跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年六月十七日
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