凯利泰:上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2021年度股东大会的法律意见书
致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会
于2022年6月8日在公司五楼会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派邵彬律师、成赟律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
1的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序本次股东大会是由公司董事会根据2022年4月26日召开的第四届董事会第
第三十六次会议决议召集。公司已分别于2022年4月28日、2022年5月31日、2022年6月6日在深圳证券交易所指定网站及相关指定媒体上刊登了《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于2021年度股东大会增加通讯会议方式暨股东大会召开的提示性公告》《上海凯利泰医疗科技股份有限公司关于召开2021年度股东大会的提示性公告》，并决定采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于2022年6月8日14时50分在公司五楼会议室召开，基于上海市疫情防控相关要求并结合深圳证券交易所的相关监管政策，公司在现场会议的基础上增设通讯接入方式；网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为2022年6月8日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2022年6月8日9:15-15:00。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、通讯接入方式、审议事项、出席
会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2022年6月1日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格2本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）38人，代表有表决权的股份为142020504股，占公司有表决权股份总数的19.7211%。其中，以现场、通讯方式出席会议的股东及股东代表（包括代理人）5人，代表有表决权的股份为76034757股，占公司有表决权股份总数的10.5582%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）33人，代表有表决权的股份为65985747股，占公司有表决权股份总数的9.1628%。以现场、通讯方式出席会议及网络投票的中小投资者股东及股东代表（包括代理人）34人，代表有表决权的股份为47511536股，占公司有表决权股份总数的6.5975%。
根据本所律师的核查，通过现场、通讯方式出席会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2022年6月1日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事长袁征主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
3根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意141013206股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2907%；反对1004298股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7072%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004298股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（二）《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意141013225股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2908%；反对1004279股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7071%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004279股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（三）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意141013225股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2908%；反对1004279股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7071%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004279股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
4（四）《关于公司及其摘要的议案》
表决结果：同意141013225股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2908%；反对1004279股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7071%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004279股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（五）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意141013206股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2907%；反对1004298股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7072%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004298股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（六）《关于独立董事津贴的议案》
表决结果：同意141013225股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2908%；反对1004279股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7071%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004279股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（七）《关于公司续聘财务审计机构的议案》
表决结果：同意141013225股，占出席会议有效表决权股份总数的
599.2908%；反对1004279股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7071%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004279股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（八）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：同意141013206股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2907%；反对1004298股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7072%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案经特别决议获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504238股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004298股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（九）《关于向多家银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意141013225股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.2908%；反对1004279股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7071%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004279股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（十）《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会监事的议案》
表决结果：同意141013225股，占出席会议有效表决权股份总数的
699.2908%；反对1004279股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7071%；弃
权3000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0021%；本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意46504257股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.8799%；反对1004279股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.1138%；弃权3000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0063%。
（十一）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1、选举袁征为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：袁征获得的选举票数为114841683票，占出席会议有效表决权股份总数的80.8627%；袁征当选。
其中，中小投资者表决结果为：袁征获得的中小投资者选举票数为
55629727票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的117.0868%。
2、选举王正民为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：王正民获得的选举票数为112822592票，占出席会议有效表决权股份总数的79.4411%；王正民当选。
其中，中小投资者表决结果为：王正民获得的中小投资者选举票数为
53610636票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的112.8371%。
3、选举李元平为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：李元平获得的选举票数为114841702票，占出席会议有效表决权股份总数的80.8628%；李元平当选。
其中，中小投资者表决结果为：李元平获得的中小投资者选举票数为
55629742票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的117.0868%。
4、选举王冲为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：王冲获得的选举票数为214107032票，占出席会议有效表决权
7股份总数的150.7578%；王冲当选。
其中，中小投资者表决结果为：王冲获得的中小投资者选举票数为
13707032票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的28.8499%。
（十二）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
1、选举郑卫茂为公司第五届董事会独立董事
表决结果：郑卫茂获得的选举票数为139596765票，占出席会议有效表决权股份总数的98.2934%；郑卫茂当选。
其中，中小投资者表决结果为：郑卫茂获得的中小投资者选举票数为
45087797票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.8986%。
2、选举戴雪光为公司第五届董事会独立董事
表决结果：戴雪光获得的选举票数为139596372票，占出席会议有效表决权股份总数的98.2931%；戴雪光当选。
其中，中小投资者表决结果为：戴雪光获得的中小投资者选举票数为
45087404票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的94.8978%。
3、选举鲁旭波为公司第五届董事会独立董事
表决结果：鲁旭波获得的选举票数为139841380票，占出席会议有效表决权股份总数的98.4656%；鲁旭波当选。
其中，中小投资者表决结果为：鲁旭波获得的中小投资者选举票数为
45332412票，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的95.4135%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
8本所认为，公司2021年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）9（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人姚思静年月日
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