贝达药业:中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贝达药
业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“上市公司”或“公司”）2020年度向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法规和规
范性文件的规定，对贝达药业 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、关联交易概述
本次拟向特定对象发行 A股股票不超过 25967281 股，丁列明先生以现金认购本次发行的全部股票。公司已与丁列明先生签订了附条件生效的向特定对象发行股票认购协议。
本次向特定对象发行股票的发行价格为38.51元/股，募集资金总额不超过
100000.00万元（含本数）。
截至本核查意见出具之日，丁列明先生直接持有公司0.20%的股份，并通过宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）
间接控制公司22.81%的股份，合计控制公司23.01%的股份，为公司实际控制人。
发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成与公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本次关联交易已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方的基本情况
本次发行的发行对象为丁列明先生，其基本情况具体如下：
（一）基本情况
1丁列明先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
330103196312XXXXXX。
（二）最近五年的主要任职情况
截至本核查意见出具之日，丁列明先生最近五年的主要任职情况如下：
序号公司名称担任职务任职起止日期
1董事长、总经理、贝达药业2013年8月23日至今
CEO
2卡南吉医药科技(上海)有限公司董事长、总经理2017年5月25日至今
3浙江贝达诊断技术有限公司执行董事兼总经理2021年5月20日至今
4浙江贝达医药销售有限公司执行董事2016年4月29日至今
5贝达生物医药科技（浙江）有限公司执行董事兼总经理2021年12月28日至今
6北京贝美拓新药研发有限公司董事长2010年11月16日至今
7贝达安进制药有限公司董事长兼总经理2021年10月11日至今
8贝达药业（嵊州）有限公司执行董事2020年10月25日至今
9贝达投资（香港）有限公司董事2014年10月4日至今
10 Xcovery Holdings Inc. 董事 2016年 9 月 1日至今
11 Equinox Sciences LLC 董事 2017年 5 月 2日至今
12 Xcovery Betta Pharmaceuticals Inc. 董事 2017年 1 月 5日至今
13宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2013年4月7日至今
14浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2011年11月24日至今
15浙江贝达医药科技有限公司执行董事兼总经理2013年11月22日至今
16杭州瑞普基因科技有限公司执行董事2020年12月15日至今
17浙江贝莱特控股集团有限公司执行董事兼总经理2020年6月4日至今
18浙江贝莱特农业开发有限公司执行董事兼总经理2020年12月23日至今
19北京瑞普晨创科技有限公司监事2015年3月12日至今
20北京华源博创科技有限公司监事2016年3月16日至今
21贝晨投资管理（杭州）有限责任公司执行董事、总经理2017年6月19日至今22宁波梅山保税港区京贝投资合伙企业（有执行事务合伙人2017年1月16日至今限合伙）
23杭州瑞忻企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2020年12月15日至今
24赋成生物制药（浙江）有限公司董事长2021年12月10日至今
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本核查意见出具之日，除贝达药业外，丁列明先生对外投资的主要企业情
2况如下（按照出资/持股比例从大到小排列）：
注册资本出资/持股序号公司名称经营范围（万元）比例（%）投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批1贝晨投资管理（杭准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客101.0099.01州）有限责任公司理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；创业空间服务；科技中介服务；企业形象策划；市场
营销策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
2浙江贝莱特控股集广；软件开发；物联网技术研发；软件销售；网5000.0099.00
团有限公司络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；物联网技术服务；组织体育表
演活动；（除投资咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宁波梅山保税港区实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事
3京贝投资合伙企业吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集10060.0580.00（有限合伙）（融）资等金融业务）杭州瑞忻企业管理4企业管理咨询、企业总部管理（依法须经批准的合伙企业（有限合1050.0070.00项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）伙）
杭州贝拓投资管理投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金5合伙企业（有限合融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、500.0069.00伙）融资担保、代客理财等金融服务）
基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技
术与计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：生6杭州瑞普基因科技物试剂（除药品、化学危险品及第一类易制毒化3000.0065.00有限公司学品)、医疗器械（一、二、三类）；销售：实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、试验试剂、检测试剂、
医疗器械（一、二、三类）、科研设备及耗材、实验室设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江贝成投资管理
7合伙企业（有限合投资管理，投资咨询（除证券期货）849.6159.43
伙）
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司向特定对象发行股票的投资。（需经中国证券投资基日照市博石益诚股
8金业协会登记；未经金融监管部门批准，不得从权投资基金中心1700.0347.06
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业（有限合伙）务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波凯铭投资管理
9合伙企业（有限合投资管理、投资咨询（除证券、期货）1269.6933.33
伙）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让:生物
医药、医疗技术、基因技术、基因诊断与治疗、
生物技术、检测技术与计算机软件；销售：实验10杭州瑞普晨创科技室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒1000.0030.00有限公司化学品和化学危险品）、试验试剂、检测试剂、
医疗器械（限一、二类）、科研设备及耗材、实验室设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在
3注册资本出资/持股
序号公司名称经营范围（万元）比例（%）取得许可后方可经营）杭州贝奕股权投资11一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目基金合伙企业（有9500.0021.05外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限合伙）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设
北京海创新时代科计、开发、生产计算机软件；销售计算机软件；
12技中心（有限合经济贸易咨询；承办展览展示；会议服务。（依800.0012.50伙）法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）杭州贝铭股权投资13一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目基金合伙企业（有40000.0012.00外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限合伙）投资管理、投资咨询、私募股权投资（未经金融杭州贝欣股权投资等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
14基金合伙企业（有资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批20000.0011.00限合伙）准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供北京龙磐健康医疗15担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或投资中心（有限合94500.005.29者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营
伙）项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；再生资源销售；再生资源加工；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；物联
16盘古（浙江）细胞网应用服务；自然科学研究和试验发展；生物基1200.005.05
生物科技有限公司材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；人体干细胞技术开发和应用；药物检测仪器销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宁波梅山保税港区股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事
17侨兴股权投资合伙吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集50000.004.00企业（有限合伙）（融）资等金融业务）
非证券业务的投资、实业投资、投资管理咨询、杭州余杭龙磐健康资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事
18医疗股权投资基金向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服216600.000.92合伙企业（有限合务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准伙）后方可开展经营活动）
（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
丁列明先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
4最近五年，丁列明先生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
案号原告被告案由受理法院进展情况
（2021）浙丁列明、宁波公司关联交易浙江省宁波市法院驳回原告
02民初321贝达制药公司凯铭创新科技
损害责任纠纷中级人民法院诉讼请求号有限公司
截至本核查意见出具之日，法院已驳回原告诉讼请求。除上述诉讼事项外，丁列明先生最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次向特定对象发行完成后，丁列明先生及其控制的其他企业与上市公司不会产生同业竞争。
（六）本次向特定对象发行股票后关联交易情况
截至本核查意见出具之日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与丁列明先生及其关联方与本公司之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
丁列明先生拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与本公司的关联交易。
对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除丁列明先生认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易外，本次发行完成后，丁列明先生及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（七）本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与实际控制人丁列明先生及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披露的定
期报告、临时公告等信息披露文件。
5（八）认购资金来源情况
丁列明先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。发行对象认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，发行对象本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
同时，上市公司已披露《贝达药业股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股 A 股股票，每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向丁列明先生发行不超过25967281股（含本数）股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票
的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日，发行股票价格为38.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
6派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容本次向特定对象发行股票之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的签订及具体内容详见公司于2022年6月13日披露的《贝达药业股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的公告》。
六、截至本次发行预案披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次发行预案披露前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与丁列明先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
七、该事项已履行及尚需履行的审议决策程序
1、本次交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二
十七次会议审议通过。
2、独立董事就本次发行的事项听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，发
表了同意将本次发行相关事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议的事前认可意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》。
3、公司独立董事独立意见：独立董事对本次发行所涉事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《贝达药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》。
八、对公司的影响及风险提示
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，建设嵊州创新药产业化基地项目和补充流动资金。嵊州创新药产业化基地将用于创新药制剂和相配套的原料药及
7中间体的生产和储运，满足市场需求和公司业务发展的需求。本次向特定对象发行
募集资金为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力，实现公司健康较快的发展。同时，公司实际控制人以现金认购本次向特定对象发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，显示实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股东的利益。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
九、保荐机构核查意见
作为贝达药业的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项已经公司第三届董事会第三十
三次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了现阶段必要的决策程序，截至本核查意见出具之日，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项符合公司整体发展战略，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对贝达药业本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贝达药业股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________徐峰金田中信证券股份有限公司
2022年6月21日