ST曙光:ST曙光2021年年度股东大会会议材料

2021年年度股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议材料
2022年6月28日
12021年年度股东大会材料
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2021年工作回顾
2021年，我国汽车行业在排放标准升级，新冠肺炎疫情层出不
穷、市场竞争环境日益严峻等多方面因素共同作用下，对处于调整期的公司来说带来了一定冲击。但在公司董事会及经营班子的带领下，经全体曙光人的共同努力，公司积极应对发展中遇到的内外部问题，锐意进取、开拓创新，呈现出曙光强大的发展韧性和内生动力。
2021年公司董事会主要完成工作如下：
1、完成董事换届选举
2021年12月，公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
选举产生了第十届董事会。第十届董事会共有9名董事，其中3名为独立董事。董事会成员中既有上届的老董事，也有新入选的新董事；
有外部的行业专家、财务专家和资本市场专家，也有内部的企业管理者。新一届董事会选举产生了新的董事长和专业委员会委员，顺利完成了董事换届，为公司持续稳定发展提供了组织保证和人才保证。
新一届董事会产生后，对公司战略和经营方针做了优化和调整，重新规划了2022年业务目标，并对产品规划和组织架构做了相应的调整，为公司的快速发展奠定了基础。
2、勤勉尽责，把好科学决策关
22021年年度股东大会材料
2021年，公司以现场会议和通讯方式共召开了18次董事会会议，
审议通过了38项董事会议案；召开了4次股东大会，审议通过了14项股东大会议案。组织召开了董事会对公司为子公司提供银行贷款担保、公司高级管理人员聘任、转让子公司股权、公司定期报告、关联
交易等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策，保证了公司的健康发展。
3、规范运作，完善法人治理
2021年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和公司相关制度，规范运作，不断完善公司法人治理。公司董事会根据公司实际情况和相关要求审议通过了《2020年度内部控制评价报告》和《2020年度社会责任报告》。
4、充分发挥董事会专业委员会的专业作用
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员
会和提名委员会，审计委员会在年度审计和关联交易中发挥了专业职能，加强与会计师的沟通，并对审计工作进行监督审查，出具专业意见。薪酬与考核委员会对董事、监事补贴和高管薪酬的执行情况进行了审核，保证按照薪酬制度要求执行。提名委员会对公司新提名的董事和聘任的高级管理人员的人选提出了建议，确保了董事选举和高管聘任的顺利完成。
二、2022年的重点工作
2022年全球经济持续复苏，国内宏观经济形势向上发展，宏观
政策将保持连续性、稳定性、可持续性，汽车行业经济发展机遇与挑战并存，这也将要求公司必须重塑自身的发展模式。2022年，公司
32021年年度股东大会材料
将在新一届董事会及经营班子的带领下，以“保增长提品质”、“强能力增效益”为工作目标、推进各项业务的有效开展，董事会将重点做好以下几方面工作：
1、继续提升公司法人治理结构，规范公司运作，严格按照中国
证监会和上海证券交易所的相关要求，完善各项规章制度，加强企业内部控制，加强信息披露工作，维护全体股东权益。
2、进一步提升董事会的战略制订、战略决策与督导执行能力，
并与经营管理团队一起紧密围绕公司发展战略，持续聚焦皮卡车、新能源客车、特种车、车桥等核心业务，以“保增长提品质”、“强能力增效益”为工作目标，以科技创新为驱动，以极致创新和卓越体验为追求，打造全球用户信赖的汽车品牌。通过开展销售创新、研发创新、管理创新等各项工作，提升员工创新意识和节约意识，树立“节约降耗、效益至上”的观念，降低企业运营成本，提升效率、增加效益。
3、优化公司治理水平，完善内部组织架构设置，加快推进人才升级战略，进一步打造年富力强、德才兼备并具“团结、激情、创新、学习”精神的经营管理团队，更好地协助公司战略意图、业务发展目标落地。
4、充分调动和发挥各位董事在管理、规划、财务、资本运作等
方面的专业才能和资源优势，勤勉尽责，为公司的长期发展建言献策、定向把关，保证公司持续、健康发展。
5、董事会将持续组织董事和高管对中国证监会、上海证券交易
所颁发的新法规、新政策的学习，提升履职和决策能力。
2022年，面对错综复杂的经济形势和新冠肺炎疫情的影响，公
司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，将进一步完善公
42021年年度股东大会材料司治理，规范运作，努力提高公司质量，充分发挥各位董事的专业特长，实现公司的健康快速发展！请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022年6月28日
52021年年度股东大会材料
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
本年度，监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司财务进行审计，对董事、高管执行公司职务的行为进行了监督，为公司各项工作的开展提供了有力的保障。
一、本年度监事会会议的重要决议内容
本年度共召开了六次监事会会议，审议通过了12项监事会议案，监事会对年度报告、内部控制评价报告、社会责任报告、会计政策变更等事项进行了深入细致的讨论和科学的决策。
二、监事会对公司依法运作情况的说明
2021年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等事项进行
了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法
规要求进行规范化运作，公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
2、检查公司财务情况
监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司
2021年度财务决算报告、经审计的2021年度财务报告等有关材料。
62021年年度股东大会材料
监事会认为：公司2021年度的财务决算报告真实可靠。公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求，大华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是
客观公正的，真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
3、出售资产情况
公司于2021年9月28日召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司将持有
的丹东汉高口岸物流有限公司70%股权转让给丹东市交通资产管理
有限公司，交易总价为人民币14810万元。款项已全部收回。
监事会对董事会就上述事项所召开的会议、表决及实施过程进行了审核，认为董事会就出售资产事项相关会议的召开、表决程序符合法律法规的规定，决议合法有效。
4、关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
5、对公司内部控制的意见
公司监事会作为对公司内部控制制度进行稽核监督的机构，认真审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司依据有关规定建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较
好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
72021年年度股东大会材料
三、对董事会、管理团队的评价
2021年，面对新冠疫情和复杂多变的国内外经济形势，汽车行
业承受了较大压力。公司董事会带领管理团队，积极应对公司发展中遇到的内外部问题，聚焦核心产品和业务，加快转型升级，提升市场竞争力，为公司可持续发展奠定了基础。
2022年，监事会将进一步发挥自己监督、服务、保障、促进的职能，积极为公司发展献计献策，促进经营质量进一步提高、综合竞争力进一步增强，为公司健康、稳定和可持续发展起到保驾护航的作用。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022年6月28日
82021年年度股东大会材料
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
一、2021年财务决算报告
单位：元币种：人民币本期比上年同主要会计数据2021年2020年期增减(%)
营业收入2479884368.032622946516.81-5.45扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后1706998923.791835394193.87-7.00的营业收入
归属于上市公司股东的净利润-458721114.5054883086.97-935.82归属于上市公司股东的扣除非
-509558256.91-328712540.94不适用经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-450264108.6834626594.40-1400.34本期末比上年
2021年末2020年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产2485819455.052961430680.79-16.06
总资产4271847086.415114199350.79-16.47
公司2021年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告。现将公司2021年度财务状况报告如下：报告期内，公司实现营业总收入247988.44万元，利润总额-42498.70万元，净利润-46989.80万元，归属于母公司所有者净利润-45872.11万元，截至本报告期末，公司总资产427184.71万元，净资产257074.79万元，归属于母公司净资产248581.95万元。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币科目变动比例本期数上年同期数
（%）
营业收入2479884368.032622946516.81-5.45
92021年年度股东大会材料
营业成本2467438363.402594967332.69-4.91
销售费用73172080.3364518261.2713.41
管理费用187335912.11169282262.9610.66
财务费用121320.3326635533.78-99.54
研发费用79824720.6076386229.394.50
资产减值损失-151689479.73-50958894.62不适用
资产处置收益1534467.31404791244.77-99.62
经营活动产生的现金流-1400.34
-450264108.6834626594.40量净额
投资活动产生的现金流-97.42
15546213.40603130265.71
量净额筹资活动产生的现金流不适用
-76803753.50-369501646.41量净额
1、营业收入变动原因说明：本期营业收入较同期减少
143062148.78元，减幅5.45%，主要系受疫情影响客车及皮卡销量略有下降所致。
2、营业成本变动原因说明：本期营业收入较同期减少
127528969.29元，减幅4.91%，主要系与收入同比例变化所致。
3、销售费用变动原因说明：本期销售费用较同期增加
8653819.06元，增幅13.41%，主要系职工薪酬及居间费增加所致。
4、管理费用变动原因说明：本期管理费用较同期增加
18053649.15元，增幅10.66%，主要系职工薪酬、办公费及附加增加所致。
5、财务费用变动原因说明：本期财务费用较同期减少
26514213.45元，减幅99.62%，主要系贷款本金减少利息支出同
比减少影响所致。
102021年年度股东大会材料
6、研发费用变动原因说明：本期研发费用较同期增加3438，
491.21元，增幅4.5%，主要是本期设计开发费增加影响所致。
7、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动
产生的现金流量净额较同期减少484890703.08元，减幅1400.34%主要系受疫情影响，销量同比下降，销售回款同比减少所致。
8、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动
产生的现金流量净额较同期减少587584052.31元，减幅97.42%，主要系主要系公司同期收到丹东黄海老厂区地块一和沈阳土地收储资金，而本期无此业务影响所致。
9、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动
产生的现金流量净额较同期增加292697892.91元，主要系同期偿还借款支付的现金较多所致。
10、资产减值损失变动原因说明：本期资产减值损失较同期减少
100730585.11元，主要系黄海等公司计提固定资产减值损失所致。
11、资产处置收益变动原因说明：本期资产处置收益较同期减少
403256777.46元，主要系公司同期处置土地所致。
2、资产及负债状况
单位：元本期期上期期本期期末情末数占末数占金额较上况项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变说的比例的比例动比例明
（%）（%）（%）
112021年年度股东大会材料
货币资金386469583.679.05892424095.7917.45-56.691
应收票据14850040.610.3521320000.000.42-30.352
应收账款348512208.538.16509559611.089.96-31.613
应收账款融资99323982.772.3341377385.430.81140.044
一年内到期的非流动资产31172328.320.7313404500.000.26132.555
其他流动资产44550304.431.0425372263.500.5075.596
长期应收款22813869.650.5336492919.650.71-37.487
在建工程264399673.116.19473152010.029.25-44.128
使用权资产8506854.620.20--9
开发支出--3599056.560.07-100.0010
长期待摊费用3819274.320.09259722.180.011370.5211
递延所得税资产12219011.630.2948636293.210.95-74.8812
其他非流动资产79317101.441.868877752.950.17793.4413
合同负债25109048.570.5953211424.111.04-52.8114
租赁负债6498047.490.15-15
长期应付款--2700000.000.05-100.0016
递延所得税负债2320950.460.05319430.650.01626.5917
1、货币资金
货币资金年末金额较年初减少505954512.12元，减幅56.69%，主要系受疫情影响，销量同比下降，销售回款同比减少影响所致。
2、应收票据
应收票据年末金额较年初减少6469959.39元，减幅30.35%，主要系期末应收票据回款较期初减少影响所致。
3、应收账款
应收账款年末金额较年初减少161047402.55元，减幅31.61%，主要是期末应收账款较期初回款增加影响所致。
4、应收款项融资
应收款项融资年末金额较年初增加57946597.34元，增幅
140.04%，主要系期末未质押的应收票据较期初增加影响所致。
122021年年度股东大会材料
5、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产年末金额较年初增加17767828.32元，增幅132.55%，主要系一年内到期的分期收款销售商品增加影响所致
6、其他流动资产
其他流动资产年末金额较年初增加19178040.93元，增幅
75.59%，主要系待抵扣进项税增加影响所致。
7、长期应收款
长期应收款年末金额较年初减少13679050.00元，减幅
37.48%，主要系分期收款销售商品增加影响所致。
8、在建工程
在建工程年末金额较年初金额减少208752336.91元，减幅
44.12%，主要系本年对丹东汉高物流有限公司的股权处置，丹东汉高
物流有限公司核算的在建工程因公司处置而减少。
9、使用权资产
使用权资产年末金额较年初金额增幅8506854.62元，主要系公司执行新租赁准则影响所致。
10、开发支出
开发支出年末金额较年初金额减少3599056.56元，减幅100%，主要系本期皮卡业务不再满足开发支出资本化的条件，予以全部费用化影响所致。
11、长期待摊费用
132021年年度股东大会材料
长期待摊费用金额较年初金额增加3559552.14元，增幅
1370.52%，主要系房屋装修费待摊增加影响所致。
12、递延所得税资产
递延所得税资产金额较年初金额减少36417281.58，减幅
74.88%，主要系资产减值准备、信用减值准备影响的递延所得税资产减少影响所致。
13、其他非流动资产
其他非流动资产金额较年初增加70439348.49元，增幅
793.44%，主要系预付设备款增加影响所致。
14、合同负债
合同负债金额较年初金额减少28102375.54元，减幅52.81%，主要系预收销售款减少影响所致。
15、租赁负债
租赁负债金额较年初金额增加6498047.49元，主要系公司执行新租赁准则影响所致。
16、长期应付款
长期应付款金额较年初金额减少2700000.00元，减幅100%，主要系专项应付款支付影响所致。
17、递延所得税负债
递延所得税负债金额较年初金额增加2001519.81元，增幅
626.59%，主要系内部交易未实现亏损影响递延所得税负债增加影响所致。
142021年年度股东大会材料
二、其他
根据公司2021年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，在此基础上，根据2022年度的经营计划，结合对2022年宏观经济状况、行业和市场趋势的分析和研判，建立以控制成本为目的的全面预算管理体系，建立责任权利相统一、激励与约束相结合的管理机制及考核体系，力争改善公司经营现状，促进业务发展。
以上是公司2021年财务指标完成情况和资产结构分析，请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022年6月28日
152021年年度股东大会材料
关于2021年度利润分配的议案
各位股东及股东代理人：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，公司2021年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-458721114.50元，截止2021年12月31日，公司累计未分配利润为409506185.38元。
为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022年6月28日
162021年年度股东大会材料
关于审议2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
上市公司年度报告是法定披露文件，是对上市公司全年经营情况的综合报告。年报摘要是在年度报告基础上摘录的。
根据《关于做好上市公司2021年年度报告披露工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2021年修订）》等有关规定，2021年年度报告需要提报股东大会审议。
2021年年度报告主要包括以下内容：
一、释义。
二、公司简介和主要财务指标。
三、管理层讨论与分析。
四、公司治理。
五、环境与社会责任。
六、重要事项。
七、股份变动及股东情况。
八、优先股相关情况。
九、债券相关情况。
十、财务报告。
以上报告内容详见2022年4月30日在上海交易所的网站http://www.sse.com.cn 上披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021年年度报告》。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2022年6月28日
172021年年度股东大会材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》
等有关法律、法规的规定，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况经公司九届四十次董事会和2021年第三次临时股东大会审议批准，选举赵航先生、徐志华先生、张芳卿先生为公司第十届董事会独立董事，任期三年。
（二）独立董事个人基本情况
赵航先生，教授级高级工程师。现任中发联投资公司董事长、中国一汽股份有限公司外部董事、中国重汽（香港）有限公司独立董事、
上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事、赛晶电力电子集团有限公
司独立董事、海南钧达汽车饰件股份有限公司独立董事，公司独立董事。
徐志华先生，新加坡南洋理工大学公共管理硕士，中国人民大学
182021年年度股东大会材料文学硕士。现任国任财产保险股份有限公司监事长、公司独立董事。
张芳卿先生，中国煤炭经济学院管理工程本科学历。现任包头市人大常委会财经委财务顾问，内蒙古科技大学管理工程副教授。公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不在公司担任除了独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
2021年公司共召开18次董事会会议，独立董事积极出席会议，
没有缺席的情况发生。独立董事认真行使《公司章程》赋予的权力，及时了解公司重要经营信息，全面关注公司发展状况。会议中，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司为子公司提供银行贷款担保、公司高级管理人员以及董事的聘任、转让子公司股
权等重大事项发表独立意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。徐志华独立董事还在2020年度度股东大会上代表公司独立董事就2020年度工作情况向大会进行了述职。
2、在各专业委员会履行职责情况
公司独立董事根据专业特长，分别在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会担任主任委员和委员。独
192021年年度股东大会材料
立董事根据各专业委员会议事规则的要求，积极与外审会计师进行沟通；对董事、监事补贴和高管薪酬标准执行情况进行了审核；对董事
和高管的任职资格进行了认真审查，并向董事会提名，对公司聘用会计师事务所等提出了专业意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与独立董事保持紧密联系，定期或者不定期的进行沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营情况。同时在董事会会议召开前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联方关系、关联交易及关联资金往来
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关制
度的要求，我们对2021年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2021年发生的关联交易履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、对外担保情况
经核查20201年度公司为子公司提供了银行贷款担保，我们认为，公司对子公司融资业务提供的担保，符合子公司生产经营和发展的需要，财务风险处于公司可控制范围内，相关担保履行了必要的决策程序，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况。
3、募集资金的使用情况
202021年年度股东大会材料
报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。
4、现金分红及其他投资者回报情况
我们特别关注了公司现金分红和投资者回报情况，公司2019年度制定了未来三年（2019年-2021年）股东回报规划，我们认为公司能够严格执行中国证监会关于现金分红的相关规定和公司章程的分红要求，保障了广大投资者的利益，有利于公司的持续稳定发展。
5、信息披露的执行情况
2021年度，公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公
司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，及时、公开、公平、规范地披露信息。
6、内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理、完善内部控制总体架构。公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部控制管理体系。
四、总体评价和建议
2021年，我们本着勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，为
公司规范运作发挥了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2022年，我们将会严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》
及各专业委员会议事规则等相关法律法规要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，本着诚信、勤勉的精神，利用各自的专业知识和经验，促进公司科学决策水平的不断提高，切实
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维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
请各位股东及股东代理人审议表决。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
独立董事：赵航、徐志华、张芳卿
2022年6月28日
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辽宁曙光汽车集团股份有限公司
未来三年分红回报规划（2022年-2024年）
各位股东及股东代理人：
为了建立健全辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合行业发展特点及未来发展趋势，并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》
有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2022年-2024年）的股东具体分红回报规划
（一）利润分配的原则
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公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。
（三）利润分配的期间间隔和比例
公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
未来三年（2022年-2024年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确认。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、发放股票股利的条件：
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制和程序：
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策
拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
（一）公司董事会可以每三年重新审阅一次本规划，并根据形势
或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可以重新制订股东回报规划。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东及股东代理人审议表决。
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