百纳千成:中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司使用部分募集资金向控股公司提供借款以实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京百纳千成影视股份有限公司使用部分募集资金向控股公司
提供借款以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京百纳千成影视股
份有限公司（以下简称“百纳千成”、“公司”、“上市公司”）2020年度创业板非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对百纳千成向控股公司提供借款以实施募投项目事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2948号核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）共计 101522842 股，每股发行价格为人民币 3.94 元。
此次募集资金总额为人民币399999997.48元，扣除发行费用5856153.62元后，实际募集资金净额为人民币394143843.86元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月18日对公司以上募集资金到位情况进行了验资，并出具了致同验字第 110C001019 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构，募集资金存储银行及相关主体签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况2022年4月24日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票部分募集资金投资项目变更并新增募投项目实施主体的议案》，上述议案已经公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过，募集资金投资项目变更情况如下：
1单位：万元
变更前变更后募投项项目实施子项目募集资金募投项项目实施子项目名募集资金目名称主体名称投资金额目名称主体称投资金额
金太郎电视剧星月5414.38
的幸福14707.19及网络百纳千成
生活2剧制作暖暖的风6000.00
电视剧敦煌英雄10000.00及网络百纳千成电影制
剧制作北京精彩太空春运3000.00
同龄人14707.19作及宣
发雄狮少年22000.00
雄英年少排雷部队3000.00
合计29414.38---29414.38
三、公司本次提供借款基本情况
由于公司新增北京精彩和雄英年少作为新募投项目“电影制作及宣发”的实施主体，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向北京精彩和雄英年少提供借款用于实施上述募投项目，最高借款额度分别为15000万元和
3000万元。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过24个月，借款利率
参考签署借款协议时的银行同期贷款利率，并由借款双方协商确定，上述借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项的后续工作。
四、借款人的基本情况
1、北京精彩
（1）公司名称：北京精彩时间文化传媒有限公司
（2）法定代表人：张苗
（3）注册资本：4074.0741万人民币
（4）成立日期：2016年12月1日
（5）注册地址：北京市朝阳区望京街1号院1至6号楼6号楼1层101
（6）经营范围：组织文化艺术交流活动；影视策划；组织文物鉴定活动（不含出境文物鉴定）；技术推广服务；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；舞台灯
光音响设计；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；电脑动画设
2计；承办展览展示活动；包装装潢设计；产品设计；经济贸易咨询；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；租赁舞台灯光音响设备；从事文化经纪业务；销售日用品、服装、文具用品、针纺织品、鞋帽、玩具、化妆品、箱包、
体育用品、陶瓷制品、工艺品、珠宝首饰；电影摄制；拍卖业务；文物拍卖；销售食品；广播电视节目制作；演出经纪；文艺表演；电影发行；互联网信息服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；拍卖业务、文物拍卖、销售食品、广播电视节目制作、演出经纪、文艺表演、电影发行、互联网信息服务以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（7）股东情况：公司持有北京精彩51.0004%的股权，天津短频酷爱文化传
媒合伙企业（有限合伙）持有北京精彩48.9996%的股权。
2、雄英年少
（1）公司名称：海南雄英年少影业有限公司
（2）法定代表人：张苗
（3）注册资本：300万人民币
（4）成立日期：2021年2月22日
（5）注册地址：海南省海口市国家高新技术产业开发区创业孵化中心 A 楼
5 层 A21-105 室
（6）经营范围：许可项目：电视剧制作；电影发行；广播电视节目制作经营；音像制品制作；电视剧发行；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电影摄制服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；其他文化艺术经纪代理；市场营销策划；文艺创作；票务代理服务；
数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（7）股东情况：北京精彩持有雄英年少51%的股权，杭州佳平影业有限公
司持有雄英年少49%的股权。
3五、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金向控股公司北京精彩和雄英年少提供借款，是基于募投项目的实施需要，未改变募集资金的投资方向和项目内容，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
北京精彩和雄英年少的其他少数股东虽未提供同比例借款，但公司本次借款参考签署借款协议时的银行同期贷款利率收取利息，定价公允，不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用公司资金的情形，且其他少数股东以其所持有股权比例间接承担相应借款的利息费用，不存在侵害上市公司利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次提供借款后的募集资金管理上述借款将由公司募集资金专户拨付到北京精彩或雄英年少开立的募集资
金专户中，并严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金。
七、本次提供借款履行的内部程序
2022年6月13日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向北京精彩和雄英年少提供借款用于实施上述募投项目。独立董事均发表了同意意见。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股公司提供借款是基于募投项目的实施需要，未改变募集资金的投资方向和项目内容，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。中信证券同意本次百纳千成向控股公司提供借款以实施募投项目事项。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京百纳千成影视股份有限公司使用部分募集资金向控股公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
__________________________________________李艳梅周国辉中信证券股份有限公司年月日
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