川能动力:关于收购四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权暨关联交易的公告

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2022-058号
四川省新能源动力股份有限公司
关于收购四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购事项已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议。
2、双方尚未签署正式协议。
一、关联交易概述
（一）基本情况为加快四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）锂电产业发展，公司以现金12469.02万元收购四川省能源投资集团有限责任公司（简称“四川能投”）、四川能投资本
控股有限公司（简称“川能资本”）和成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）（简称“川商基金”）合计持有的四川能投鼎盛
锂业有限公司（简称“鼎盛锂业”或“标的公司”）46.5%股权。本次收购完成后，公司将持有鼎盛锂业72%股权，鼎盛锂业成为公司控股子公司。
（二）关联关系
四川能投系公司控股股东，川能资本系四川能投全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交
易。（三）审批程序该事项已经公司于2022年6月22日召开的第八届董事会第十
八次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手一
企业名称：四川省能源投资集团有限责任公司
成立日期：2011年2月21日
注册资本：931600万元
法定代表人：王诚
住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
经营范围：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运
营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。
最近一期经审计财务数据：截止2021年12月31日，该公司总资产1993.05亿元，净资产616.25亿元。2021年度实现营业收入
742.07亿元，利润总额30.59亿元，净利润20.87亿元。
关联关系说明：四川能投系公司控股股东，与川能动力构成关联关系。
经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，四川能投不属于失信被执行人。（二）交易对手二企业名称：四川能投资本控股有限公司
成立日期：2017年11月23日
注册资本：100000万元
法定代表人：徐楚莲
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖
畔路西段 6号成都科学城天府菁蓉中心 C区
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询等业务。
最近一期经审计财务数据：截止2021年12月31日，该公司总资产55.52亿元，净资产14.34亿元。2021年度实现营业收入
2573.06万元，利润总额4648.84万元。
关联关系说明：四川能投资本为四川能投集团全资子公司，与川能动力构成关联关系。
经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，四川能投资本不属于失信被执行人。
（三）交易对手三
企业名称：成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）
成立日期：2016年8月16日
注册资本：30100万元
执行事务合伙人：成都川商兴业股权投资基金管理有限公司
住所：成都市锦江区工业园区金石路366号中鼎国际2栋20楼
1号
经营范围：股权投资以及相关咨询服务。关联关系说明：川商基金执行事务合伙人为成都川商兴业股权投资基金管理有限公司，与公司不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，川商基金不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息鼎盛锂业成立于2016年8月，注册资本2.92亿元（已实缴到位），法定代表人蒋建文，注册地址为眉山市甘眉工业园区康定大道，主要从事电池级碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的生产、销售和研发。鼎盛锂业现有1.5万吨锂盐产能，其中碳酸锂1万吨，氢氧化锂5000吨。
（二）股东情况
截至目前，鼎盛锂业股权结构如下:序号股东名称出资额（万元）出资比例
1成都兴能新材料股份有限公司8165.793127.9807%
2四川省新能源动力股份有限公司7441.835025.5000%
3四川省能源投资集团有限责任公司6251.141521.4200%
4成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）6128.571421.0000%
5四川能投资本控股有限公司1190.69354.0800%
6雅江县斯诺威矿业发展有限公司5.63550.0193%
合计29183.67100.00%（三）财务状况
截止2021年12月31日，鼎盛锂业总资产为112946.83万元。
总负债为97414.24万元，所有者权益为15532.59万元，资产负债率为86.25%。2021年度实现营业收入43736.84万元，利润总额
1042.21万元、净利润1042.21万元。
截止2022年5月31日，鼎盛锂业总资产为121603.47万元，总负债为101091.33万元，所有者权益为20512.14万元，资产负债率为83.13%。2022年1-5月实现营业收入17941.72万元，利润总额4916.62万元，净利润4916.62万元。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
本次交易，公司与四川能投、川能资本、川商兴能基金共同选聘了中威正信(北京)资产评估有限公司（简称“中威正信”）以
2022年3月31日为基准日，对鼎盛锂业股东全部权益进行了评估，
并出具了《资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第6022号)。
截止评估基准日2022年3月31日，四川能投鼎盛锂业有限公司的股东全部权益账面值为17844.36万元，评估结果为
26815.09万元，评估增值8970.73万元，增值率50.27%。
（二）定价政策及定价依据本次交易定价以中威正信出具的并经国有授权管理部门备案的
《资产评估报告》（中威正信评报字（2022）第6022号)所载的评
估值为基础，并经与交易方协商确定，最终确定四川能投持有的鼎盛锂业21.42%股权作价5743.79万元、川能资本持有的鼎盛锂业
4.08%股权作价1094.06万元、川商基金持有的鼎盛锂业21%股权作价5631.17万元。鼎盛锂业46.5%股权交易作价合计12469.02万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方1（转让方）：四川省能源投资集团有限责任公司
甲方2（转让方）:四川能投资本控股有限公司
甲方3（转让方）：成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）乙方（受让方）：四川省新能源动力股份有限公司
（一）交易标的
甲方1持有的鼎盛锂业21.42%股权，甲方2持有的鼎盛锂业
4.08%股权，甲方3持有的鼎盛锂业21%股权。
（二）交易方式
乙方以现金方式购买甲方合计持有的鼎盛锂业46.5%股权。
（三）股权受让价格及支付安排
甲方1持有的鼎盛锂业21.42%股权作价5743.79万元、甲方2
鼎盛锂业4.08%股权作价1094.06万元、甲方3持有的鼎盛锂业21%
股权作价5631.17万元。
股权交易价款分两期支付：第一期，协议生效后10个工作日内，乙方将本协议约定的交易总价款的55%支付至甲方指定的银行账户；
第二期，标的资产过户至乙方的工商变更登记手续完成后10个工作日内，买方将本协议约定的交易总价款的45%支付至甲方指定的银行账户。
（四）过渡期安排
本次股权转让不设置过渡期，亦不对损益进行调整。（五）治理结构与股权交割标的资产自标的公司股东会就本次交易作出有效决议且乙方支
付第一期股权转让款之日起即完成交割，即与标的资产相关的权利、义务和责任均由乙方享有和承担。
标的资产交割完成后，在新股权结构下，甲方根据鼎盛锂业的《公司章程》规定享有的董事提名权、高级管理人员推荐权等权利
均由乙方享有并根据需要重新提名、推荐。
（六）违约责任
甲乙双方应本着诚实、信用的原则履行本协议。如违反本协议约定，违约方应对守约方赔偿因其违约行为而遭受的损失。
七、对公司产生的影响
本次交易系锂电产业落地具体举措，符合公司新能源发展规划，有助于完善锂电池上游配套产业，同时有助于拓宽公司业务范围及提升持续经营能力。本次收购所需资金全部来源于自有或自筹资金，不会影响公司正常的生产经营活动。本次收购完成后，鼎盛锂业将纳入公司合并报表范围。
八、风险提示及其他事项说明
（一）鼎盛锂业股东成都兴能新材料股份有限公司、雅江县斯
诺威矿业发展有限公司（合计持有鼎盛锂业28%股权）目前处于破
产程序中，后续股权过户交割及工商变更可能存在进度不及预期的风险。
（二）截止本公告日，公司尚未与转让方签订正式协议，公司将按照相关规定就本次收购进展及时履行信息披露义务。
九、备查文件（一）第八届董事会第十八次会议决议；
（二）第八届监事会第十次会议决议；
（三）《四川能投鼎盛锂业审计报告（天健审〔2022〕11-213号）》；
（四）《四川能投鼎盛锂业资产评估报告(评报字（2022）第
6022号)》；
（五）《国枫律师关于川能动力收购鼎盛锂业股权的专项意见》；
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2022年6月23日