迪安诊断:关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300244证券简称：迪安诊断公告编号：2022-040
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计459人
*第二类限制性股票拟归属数量：359.73万股。
*第二类限制性股票授予价格：24.585元/股。
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）于
2022年5月30日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）的规定和2020年第五
次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
1占本激励计划
获授的限制性股占授予限制性股序号姓名国籍职务公告日公司股
票数量(万股)票总数的比例本总额的比例
董事、高级管理人员
1陈海斌中国董事长130.008.61%0.21%
2黄柏兴马来西亚董事、总经理80.005.30%0.13%
3郭三汇中国董事、副总经理30.001.99%0.05%
4姜傥中国董事25.001.66%0.04%
中国董事、副总经理、
5沈立军20.001.32%0.03%
董事会秘书
6侯勇进中国副总经理20.001.32%0.03%
7姚树列中国副总经理20.001.32%0.03%
8王彦肖中国副总经理20.001.32%0.03%
9师玉鹏中国财务总监20.001.32%0.03%
中层管理人员、核心技术（业务人员）
1刘华芬美国中层管理人员10.000.66%0.02%
中层管理人员（132人）530.7035.15%0.86%
核心技术（业务）人员（405人）403.5026.72%0.65%
预留200.8013.30%0.32%
合计1510.00100.00%2.43%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中，陈海斌为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。
（三）本激励计划的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
23、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
首次授予限制性股占首次授予权益归属时间票归属安排总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期40%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:首次授予限制性股票业绩考核目标归属安排
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00%；
第一个归属期或2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不
低于5.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21.00%；
第二个归属期或2020年、2021年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公
司股东的净利润不低于10.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%；
第三个归属期或2020年、2021年、2022年三年累计扣除非经常性损益后的归属
于上市公司股东净利润不低于16.50亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
2、个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对
3象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（中） D（合格） E（不合格）
个人层面归属比例100%100%100%60%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年8月12日，公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）2020年8月12日至2020年8月23日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月28日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年11月2日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日
4的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根公司据2020年第五次临时股东大会的授权，董事会将2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由24.85元/股调整为24.72元/股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次激励计划授予价格的调整。
（六）2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2020年11月6日，本激励计划中的限制性股票于2021年11月8日
进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
5期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公司未发生前述情形，符
公开承诺进行利润分配的情形；合归属条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人形，符合归属条件。
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求首次授予的533名激励对
在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任象中有74名因离职不再具职期限。备激励对象资格。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予）
本激励计划的归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在各年度业绩考核目标如下所示:归属期业绩考核目标根据立信会计师事务所
以2019年营业收入为基数，2020年营业（特殊普通合伙）对公司收入增长率不低于10.00%；或2020年扣2020年年度报告出具的审
第一个归属期除非经常性损益后的归属于上市公司股计报告（信会师报字[2021]第 ZF10302 号）：2020 年
东的净利润不低于5.50亿元。
度公司营业收入为106.49
以2019年营业收入为基数，2021年营业亿元，相比2019年营业收收入增长率不低于21.00%；或2020年、入增长25.98%，公司净利
第二个归属期2021年两年累计扣除非经常性损益后的润为7.39亿元，符合归属
归属于上市公司股东的净利润不低于条件，公司层面归属比例
10.50亿元。为100%。
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%；或2020年、
第三个归属期
2021年、2022年三年累计扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东净利润不
6低于16.50亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归
属的股份数量：目前仍在职的459名激励考核评价 A（优 B（良 D（合 E（不C（中） 对象个人业绩考核评价结结果 秀） 好） 格） 合格） 果均在 A 至 C，即个人层个人层面面归属比例为100%。
100%100%100%60%0
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的459名激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
四、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）激励对象人数及授予数量调整
2020年11月6日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
因股东大会审议通过的激励对象中有14名因离职或个人原因放弃，董事会同意公司对本激励计划首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，激励对象人数（首次授予）由547人调整为533人；限制性股票数量（首次授予）由1309.20万股调整为1288.90万股。
2022年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。自首次授予之日起，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中74名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的89.80万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。因此，公司本次激励计划激励对象由533人调整为459人，授予数量由1288.90万股调整
7为1199.10万股。
（二）授予价格调整
2021年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》（每
10股派现金人民币1.3元（含税）），董事会同意公司对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应调整。本次调整后，授予价格（含预留部分）由24.85元/股调整至24.72元/股。
2022年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
因公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
（每10股派现金人民币1.35元（含税）），董事会同意公司对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应调整。本次调整后，授予价格（含预留部分）由
24.72元/股调整至24.585元/股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
五、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2020年11月6日
（二）首次授予部分第一个归属期可归属人数：459人。
（三）首次授予部分第一个归属期可归属数量：359.73万股。
（四）授予价格（调整后）：24.585元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
本次可归属总首次授予部分第获授的限制性股量占首次获授姓名国籍职务一期可归属数量
票数量(万股)限制性股票总
(万股)量的比例
董事、高级管理人员
陈海斌中国董事长130.0039.0030%
黄柏兴马来西亚董事、总经理80.0024.0030%
郭三汇中国董事、副总经理30.009.0030%
姜傥中国董事、副总经理25.007.5030%
沈立军中国董事、副总经理20.006.0030%
王彦肖中国副总经理20.006.0030%
8中层管理人员、核心技术（业务人员）
刘华芬美国中层管理人员10.003.0030%
中层管理人员（115人）539.70161.9130%
核心技术（业务）人员（337人）344.40103.3230%
合计1199.10359.7330%
注：
1、以上激励对象中，陈海斌为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告日）激励对象高管名单中，侯勇进先生自2022年4月15日起不再担任公司高级管理人员，师玉鹏先生自2021年4月26日起不再担任公司高级管理人员，两位均仍在公司任职核心岗位，授予限制性股票数量不变。
3、上表中获授的限制性股票数量为扣减已经离职的激励对象已作废限制性股票后的数量。
六、独立董事意见经核查，独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《激励计划》规定的归属条件，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的
459名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为359.73万股。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，独立董事同意公司为满足条件的激励对象办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事宜。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本事项符合《管理办法》《上市规则》、公司《激励计划》等相关规定。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的459名激励对象归属359.73万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单的核实意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
9法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
九、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，本激励计划首次授予的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2020年限制性股票激励计划中首次授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票359.73万股，总股本将由620458296股增加至
624055596股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计
师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
十一、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至法律意见出具之日，本次归属事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，迪安诊断及本次拟归属的激励对象符
10合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、《第四届董事会第十九次会议决议》
2、《第四届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》4、《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》5、《北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见》6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司董事会
2022年5月30日
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