潍柴动力:关于潍柴动力股份有限公司拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函

关于潍柴动力股份有限公司拟分拆所属子公司
潍柴火炬科技股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的会计师意见函
德师报(函)字(22)第 Q01198 号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会公告[2022]5号——《上市公司分拆规则(试行)》(以下简
称“《分拆规则》”)要求，潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”或“公司”)2022年第八次临时董事会会议审议通过了《分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市符合的议案》、《分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市方案的议案》以及《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》(以下简称“分拆上市预案”)，拟分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”或者“本所”)作为潍柴动力的现任会计师，针对分拆上市预案是否符合《分拆规则》中相关规定进行复核，并形成后附复核意见(附件 I)。
本会计师意见函仅用于潍柴动力向深圳证券交易所申请拟分拆所属子公司潍柴火炬科
技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师﹕王立新
中国*上海
中国注册会计师﹕陈丙福
2022 年 6 月 22 日附件 I
关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的复核意见
一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
(一)上市公司股票境内上市已满三年
潍柴动力股份有限公司(以下简称“潍柴动力”或“公司”)股票于2007年在深圳证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
(二)上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”)针对潍柴动力2019、2020、
2021 年度财务报表出具的德师报(审)字(20)第 P00619 号审计报告、德师报(审)字(21)第
P02021 号审计报告、德师报(审)字(22)第 P02302 号审计报告，潍柴动力于 2019 年度、2020年度及2021年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为
人民币83亿元、人民币87亿元及人民币83亿元，最近三个会计年度连续盈利。
(三)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于
上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据)
潍柴动力于2019年度、2020年度及2021年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计不低于六亿元人民币，符合《分拆规则》的上述规定。
1一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析-续
(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得
超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益
享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据经德勤(德师报(审)字(22)第 P02302 号审计报告)审计的潍柴动力 2021 年度财务报表，潍柴动力于2021年度归属于母公司股东的净利润为人民币83亿元，潍柴动力2021年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润未超过潍柴动力归属于母公司股东的净利润的
50%，符合《分拆规则》的上述规定。
根据经德勤(德师报(审)字(22)第 P02302 号审计报告)审计的潍柴动力 2021 年度财务报表，潍柴动力于2021年12月31日归属于母公司股东的净资产为人民币709亿元，潍柴动力于
2021年12月31日的合并报表中按权益享有的火炬科技净资产未超过潍柴动力归属于母公
司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》的上述规定。
(五)上市公司不存在如下情形：
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据经德勤审计的潍柴动力 2021 年度财务报表及经德勤(德师报(函)字(22)第 Q00875 号专
项说明)核对的潍柴动力2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，潍柴动力不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用或上市公
司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员
会的行政处罚经查询，潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责经查询，潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告
德勤对潍柴动力 2021 年度财务报表出具了无保留意见审计报告(德师报(审)字(22)第 P02302号)。
2一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析-续
(五)上市公司不存在如下情形：-续
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属
子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本意见函签署日，潍柴动力不存在潍柴动力董事、高级管理人员及其关联方持有火炬科技股份合计超过火炬科技上市前总股本的百分之十的情形。
(六)火炬科技不存在如下情形：
1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公
司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外火炬科技的主要业务或资产不属于潍柴动力最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
火炬科技主要业务或资产不属于潍柴动力最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
潍柴动力首次公开发行股票并上市时主要业务或资产为柴油机及配套零部件产品；火炬科
技在潍柴动力首次公开发行股票时的主要业务或资产为汽车火花塞及其部件，不属于潍柴动力首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、主要从事金融业务的
火炬科技主要从事汽车火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、
研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公
司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本意见函签署日，火炬科技不存在火炬科技董事、高级管理人员及其关联方持有火炬科技股份合计超过火炬科技上市前总股本的百分之三十的情形。
3一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析-续
(七)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：本次分拆后，有利于上市公司
突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据潍柴动力于2022年6月22日披露的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》，潍柴动力已经充分披露并说明上述第(七)项所述分拆条件，具体如下：
1、本次分拆后，有利于上市公司突出主业、增强独立性
潍柴动力已成功构筑动力总成(发动机、变速箱、车桥)、整车整机、智能物流等产业板块
协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发展趋势。火炬科技主营业务为汽车火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后，潍柴动力及其他下属企业将继续集中资源发展除火炬科技主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业
竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
(1)同业竞争
火炬科技的主营业务为汽车火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵等产品的研
发、生产与销售，与保留在上市公司及其他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对火炬科技本次分拆构成重大不利影响的同业竞争情况。潍柴动力与火炬科技均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
4一、本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析-续
(2)关联交易
本次分拆火炬科技上市后，潍柴动力仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科技仍为潍柴动力合并报表范围内的子公司，潍柴动力的关联交易情况不会因本次分拆火炬科技上市而发生变化。
对于火炬科技，本次分拆上市后，潍柴动力仍为火炬科技的控股股东，火炬科技与上市公司之间关联交易仍将计入火炬科技每年关联交易发生额。本次分拆后，潍柴动力与火炬科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和火炬科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害潍柴动力及火炬科技利益。
本次分拆后，潍柴动力与火炬科技将不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，火炬科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级
管理人员、财务人员不存在交叉任职
潍柴动力和火炬科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门
和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。潍柴动力和火炬科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有火炬科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。潍柴动力不存在违规占用、支配火炬科技的资产使用权或干预火炬科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，潍柴动力和火炬科技将保持资产、财务和机构独立。
火炬科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与潍柴动力的高级管理人员和财务人员交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
潍柴动力与火炬科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
潍柴动力在上述披露中说明：本次分拆有利于潍柴动力突出主业、增强独立性。本次分拆后，潍柴动力与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所作为潍柴动力的现任会计师，未发现上述潍柴动力披露的内容与本所在执行潍柴动力财务报表审计工作过程中了解的信息存在不一致。
5二、结论性意见
综上分析，本所认为：潍柴动力分拆所属子公司火炬科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的方案，符合《分拆规则》中的相关规定。
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