航天宏图:北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层邮编：100005
11F Jinbao Tower 89 Jinbao Street Dongcheng District Beijing P.R.China
电话(Tel)：（86-10）6652 3388 传真（Fax）：（86-10）6652 3399网址（Website）：www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的法律意见书
致：航天宏图信息技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律、法规、规章、其他规范性文件（以下简称“相关法规”）及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》的规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并对本次股东大会进行了现场见证。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2022年
5月20日召开了第三届董事会第三次会议，决定召开本次股东大会，并于2022年5月21日在指定信息披露媒体上发布了《航天宏图信息技术股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、
1地点、会议内容等相关事项，并对有关议案的内容进行了披露。其中，上述公告
的发布日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
经本所律师核查，本次股东大会按照上述通知和公告，采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2022年6月7日14:30在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地 A 区 1 号楼 5 层公司会议室召开；网络投
票的时间为2022年6月7日，其中通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1名，所持（代表）公司股份数合计为5394915股，约占公司股份总数的2.93％。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的数据，通过网络投票的股东共计61名，所持（代表）公司股份数合计为103199226股，约占公司股份总数的55.96%。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事长王宇翔先生主持，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席或列席了会议。本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合相关法规及公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行投票。
经本所律师现场见证，本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行了逐项表决，并由股东代表、监事代表和本所律师共同进行计票、监票。
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
2公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
该议案的表决结果为：108563041股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43418823股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.93%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（2）发行规模
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（3）票面金额和发行价格
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数
3的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（4）债券期限
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（5）债券利率
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（6）还本付息的期限和方式
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资
4者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.15%。
（7）转股期限
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（8）转股价格的确定及其调整
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（9）转股价格向下修正条款
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数
5的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（11）赎回条款
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（12）回售条款
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（13）转股后的股利分配
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资
6者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.15%。
（14）发行方式及发行对象
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（15）向原股东配售的安排
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（16）债券持有人会议相关事项
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（17）本次募集资金用途
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数
7的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（18）担保事项
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（19）募集资金存管
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
（20）本次发行方案的有效期
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资
8者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权
股份总数的0.15%。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
该议案的表决结果为：108563041股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43418823股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.93%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
该议案的表决结果为：108563041股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43418823股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.93%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
96、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案的表决结果为：108563041股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43418823股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.93%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
该议案的表决结果为：108563041股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.97%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，
10占参加会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43418823股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.93%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
该议案的表决结果为：108499506股同意，占参加会议有表决权股份总数的99.91%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
其中，中小投资者对该议案的表决结果为：43355288股同意，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.78%；反对31100股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%；弃权63535股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.15%。
11、审议通过《关于修改并办理工商变更备案的议案》
该议案的表决结果为：101578460股同意，占参加会议有表决权股份总数的93.54%；反对31100股，占参加会议有表决权股份总数的0.03%；弃权6984581股，占参加会议有表决权股份总数的6.43%。
12、审议通过《关于修订等制度的议案》
该议案的表决结果为：101514925股同意，占参加会议有表决权股份总数的93.48%；反对7015681股，占参加会议有表决权股份总数的6.46%；弃权63535股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%。
13、审议通过《关于修订的议案》
该议案的表决结果为：101578460股同意，占参加会议有表决权股份总数的93.54%；反对7015681股，占参加会议有表决权股份总数的6.46%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合相关法规及公司章程的规定，合法有效。
11四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果相关事宜符合相关法规和公司
章程的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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