贵州百灵:关于控股股东及其一致行动人部分股份协议转让的提示性公告

证券代码：002424证券简称：贵州百灵公告编号：2022-058
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人部分股份协议
转让的提示性公告
控股股东姜伟先生及其一致行动人姜勇先生保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购；
2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发
生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让
过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）2022年6月27日收到公司控股股东姜伟先生及其一致行
动人姜勇先生的通知，由于姜伟先生及其一致行动人姜勇先生在华创证券有限责任公司存续【5】笔股票质押合约已到期待购回。根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，姜伟先生及姜勇先生于2022年6月27日与信达证券股份有限公司（作为“信达证券－信达证券 1号 FOF单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券17号单一资产管理计划”管理人）及华创证券有限责
任公司签订了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，其中姜伟先生转让21152137股，姜勇先生转让10665400股，合计转让31817537股，占公司总股本2.25%。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次转让前持有股份本次转让后持有股份股东名称股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例
姜伟31139842122.07%29024628420.57%
姜勇647366004.59%540712003.83%信达证券股份有限公司（作为“信达证券－信达证券1号
FOF单一资产管
理计划－证券00318175372.25%行业支持民企发展系列之信达证券17号单一资产管理计划”管理人）
本次股份转让完成后，姜伟先生持有公司290246284股股份，占公司总股本的20.57%，其一致行动人姜勇先生持有公司54071200股股份，占公司总股本的3.83%，两人合计持有公司344317484股股份，占公司总股本的24.40%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）；信达证券股份有限公司（作为“信达证券－信达证券 1号 FOF单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券17号单一资产管理计划”管理人）持有公司股份
31817537股，占公司总股本2.25%，上述股份均为无限售流通股。
二、转让各方基本情况
1、出让方（甲方）
出让方（甲方一）
姓名：姜伟
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225011961********
地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号百灵国际公寓酒店
1508室
其他国家或者地区的居留权：无
出让方（甲方二）
姓名：姜勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：5225011968********
地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号百灵国际公寓酒店1508室
其他国家或者地区的居留权：无
2、受让方（乙方）名称：信达证券股份有限公司（作为“信达证券－信达证券1号FOF 单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券 17号单一资产管理计划”管理人）
统一社会信用代码：91110000710934967A
法定代表人：祝瑞敏
地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
成立时间：2007年9月4日
注册资本：291870万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。
3、质权人（丙方）
名称：华创证券有限责任公司
统一社会信用代码：91520000730967897P
法定代表人：陶永泽
地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号华创证券大厦9楼
成立时间：2002年1月22日
注册资本：922592.3141万元经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；
代销金融产品业务。
三、股份转让协议的主要内容
甲方为：姜伟（甲方一）姜勇（甲方二）；乙方为：信达证券股份有限公司（作为“信达证券－信达证券 1 号 FOF 单一资产管理计划－证券行业支持民企发展系列之信达证券17号单一资产管理计划”管理人）；丙方为：华创证券有限责任公司
鉴于：
1、截至本协议签署之日，甲方一持有贵州百灵【311398421】股股票，甲方二持有贵州百灵【64736600】股股票，甲方合计持有【376135021】股股票，占上市公司总股本的【26.65】%；
2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续【5】笔股票质押合
约（股票质押式回购交易业务协议编号为：2020101200000003，2020101500000003，2020110300000005，2020123000000002，
2021042700000001），待购回本金余额为186000000元。
甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的贵州百灵【31817537】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
第一条定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持
有的贵州百灵（股票代码【002424.SZ】）股票的行为。
1.2“协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
1.3“转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙
方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
1.4“担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先
权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
第二条转让标的股份
2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持
有的标的股份，其中甲方一转让21152137股，甲方二转让
10665400股，甲方合计转让31817537股。乙方同意按照本协议
约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
第三条标的股份转让价格
3.1甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标
的股份收盘价格的【70】%，即标的股份转让价格为5.39元/股，转让价款共计171496524.43元人民币，大写壹亿柒仟壹佰肆拾玖万陆仟伍佰贰拾肆元肆角叁分人民币（其中甲方一转让价款为：114010018.43元；甲方二转让价款为：57486506.00元）。
第四条转让价款的支付方式
4.1转让价款支付方式
经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该转让价款按照如下方式分别向丙方和甲方进行支付：
（1）乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手
续前应将129671000.00人民币，大写壹亿贰仟玖佰陆拾柒万壹仟元整人民币支付至丙方指定账户，偿还甲方在丙方所涉股票质押合约项下部分负债本金及相关利息。
（2）乙方或乙方指定的第三方应于转让完成之日起1个工作日
内将剩余款项41825524.43人民币，大写肆仟壹佰捌拾贰万伍仟伍佰贰拾肆元肆角叁分人民币支付至甲方指定账户。
4.2甲方、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
4.3甲方、丙方确认，如发生本协议约定的协议终止情形，如甲
方、丙方收到乙方支付的转让价款，应自终止情形发生起5个工作日内予以退回“证券行业支持民企发展系列之信达证券17号单一资产管理计划”账户。
第五条标的股份过户
5.1本协议生效且满足向深圳证券交易所提交关于标的股份转
让的确认申请条件起【3】个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后【5】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于
标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的
文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手
续费、印花税等相关费用。
5.4办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响
本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
六、其他说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方
能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。七、备查文件
1、《股份转让协议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
2022年6月27日