迪安诊断:关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300244证券简称：迪安诊断公告编号：2022-042
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*本次归属股票上市流通日：2022年6月28日
*本次归属股票数量：345.48万股
*本次归属涉及的人数：455人
* 本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年5月30日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
截至本公告披露日，关于《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本计划”）涉及的第二类限制性股
票归属事项，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）本激励计划的主要内容
公司于2020年8月12日召开第三届董事会第五十九次会议、2020年11月2日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司2020年限制性股票激
1励计划获得批准。
1、股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授予数量
本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为1510.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额62045.83万股的2.43%。其中首次授予1309.20万股，占本激励计划拟授出总量的86.70%，占本激励计划公告时公司股本总额62045.83万股的2.11%；预留200.80万股，占本激励计划拟授出总量的13.30%，占本激励计划公告时公司股本总额62045.83万股的0.32%。
3、授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股24.85元，即激励对象满足授予和归属条件后，激励对象可以以每股24.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
4、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
*本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
首次授予限制性股票占首次授予权益归属时间归属安排总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日止
2自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次
第三个归属期40%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
*若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
预留授予限制性股票占预留授予权益归属时间归属安排总量的比例自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
第一个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
第二个归属期50%授予之日起48个月内的最后一个交易日止
根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。
5、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
*首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:首次授予限制性股票业绩考核目标归属安排
以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10.00%；
第一个归属期或2020年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低
于5.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21.00%；
第二个归属期或2020年、2021年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司
股东的净利润不低于10.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%；
第三个归属期或2020年、2021年、2022年三年累计扣除非经常性损益后的归属
于上市公司股东净利润不低于16.50亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
*预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若预留部分在2020年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
3预留授予限制性股票
业绩考核目标归属安排
以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于21.00%；
第一个归属期或2020年、2021年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司
股东的净利润不低于10.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%；
第二个归属期或2020年、2021年、2022年三年累计扣除非经常性损益后的归属
于上市公司股东净利润不低于16.50亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可归属。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评价结果 A（优秀） B（良好） C（中） D（合格） E（不合格）
个人层面归属比例100%100%100%60%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予情况
首次授予日：2020年11月6日
首次授予数量：1288.90万股
首次授予对象：共533人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及部分外籍员工，不包括公司监事、独立董事。
首次授予价格：24.85元/股
2、限制性股票的预留授予情况
4预留授予日：2021年10月22日
预留授予数量：200.80万股
预留授予对象：共78人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及部分外籍员工，不包括公司监事、独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予价格：24.72元/股
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2020年8月12日，公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。
（二）2020年8月12日至2020年8月23日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月28日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2020年11月2日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励
5对象名单。
（五）2021年8月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根公司据2020年第五次临时股东大会的授权，董事会将2020年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由24.85元/股调整为24.72元/股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本激励计划授予价格的调整。
（六）2021年10月22日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）激励对象人数及授予数量调整
2020年11月6日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
因股东大会审议通过的激励对象中有14名因离职或个人原因放弃，董事会同意公司对本激励计划首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票总量进行调整。本次调整后，激励对象人数（首次授予）由547人调整为533人；限制性股票数量（首次授予）由1309.20万股调整为1288.90万股。
2022年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
6的限制性股票的议案》。自首次授予之日起，鉴于公司2020年限制性股票激励
计划首次授予的激励对象中74名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的89.80万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。因此，公司本激励计划激励对象由533人调整为459人，授予数量由1288.90万股调整为
1199.10万股。
（二）授予价格调整
2021年8月24日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》（每
10股派现金人民币1.3元（含税）），董事会同意公司对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应调整。本次调整后，授予价格（含预留部分）由24.85元/股调整至24.72元/股。
2022年5月30日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
因公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》
（每10股派现金人民币1.35元（含税）），董事会同意公司对本激励计划的授予价格（含预留部分）进行相应调整。本次调整后，授予价格（含预留部分）由
24.72元/股调整至24.585元/股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个归属期及董事会审议情况
公司《激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起
12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次
授予日为2020年11月6日，本激励计划中的限制性股票于2021年11月8日进
入第一个归属期。
2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属股票数量为359.73万股，同意公司按照《激励
7计划》相关规定为符合条件的459名激励对象办理归属相关事宜。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公司未发生前述情形，符
公开承诺进行利润分配的情形；合归属条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人形，符合归属条件。
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
截至归属条件成就公告
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求日，首次授予的533名激在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任励对象中有74名因离职不职期限。
再具备激励对象资格。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予）根据立信会计师事务所
本激励计划的归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，（特殊普通合伙）对公司每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在各年度业绩考2020年年度报告出具的审核目标如下所示:计报告（信会师报字[2021]第 ZF10302 号）：2020 年
归属期业绩考核目标度公司营业收入为106.49
以2019年营业收入为基数，2020年营业亿元，相比2019年营业收收入增长率不低于10.00%；或2020年扣入增长25.98%，公司净利
第一个归属期润为7.39亿元，符合归属除非经常性损益后的归属于上市公司股条件，公司层面归属比例东的净利润不低于5.50亿元。
为100%。
8以2019年营业收入为基数，2021年营业
收入增长率不低于21.00%；或2020年、
第二个归属期2021年两年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润不低于
10.50亿元。
以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%；或2020年、
第三个归属期2021年、2022年三年累计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润不
低于16.50亿元。
注：上述“净利润”指标计算均以剔除激励成本后的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象的绩效考核分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归
属的股份数量：归属条件成就公告日在职考核评价 A（优 B（良 D（合 E（不 的 459 名激励对象个人业C（中） 绩考核评价结果均在 A 至结果秀）好）格）合格）C，即个人层面归属比例为个人层面
100%100%100%60%0100%。
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，自首次授予之日起至董事会审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》之日止，鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中74名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的89.80万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。
五、本次限制性股票归属的具体情况
（一）上市流通日：2022年6月28日
（二）归属数量：345.48万股
（三）归属人数：455人
（四）授予价格（调整后）：24.585元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况如下：
9本次归属数量
本次归属前已获首次授予部分第占首次获授限姓名国籍职务授的限制性股票一期归属数量制性股票数量
数量(万股)(万股)的比例
董事、高级管理人员
陈海斌中国董事长130.0039.0030%
黄柏兴马来西亚董事、总经理80.0024.0030%
郭三汇中国董事、副总经理30.009.0030%
沈立军中国董事、副总经理20.006.0030%
王彦肖中国副总经理20.006.0030%
中层管理人员、核心技术（业务人员）
刘华芬美国中层管理人员10.003.0030%
中层管理人员（114人）519.70155.9130%
核心技术（业务）人员（335人）341.90102.5730%
合计1151.60345.4830%
注：
1、以上激励对象中，陈海斌为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
2、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告日）激励对象高管名单中，侯勇进先生自2022年4月15日起不再担任公司高级管理人员，师玉鹏先生自2021年4月26日起不再担任公司高级管理人员，两位均仍在公司任职核心岗位，授予限制性股票数量不变。
3、上表中不包括在资金缴纳、股份登记过程中，1名因个人原因离职、3名自愿放弃本
激励计划首次授予部分第一次归属的激励对象。
（七）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理
在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因离职，离职对象已获授但尚未归属的1万股股票将予以作废；3名激励对象未完成出资，其本人自愿放弃本激励计划首次授予部分的第一次归属，其已满足本次归属条件但未办理归属的13.95万股股票将予以作废。
六、本次归属股票的上市流通安排及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2022年6月28日
（二）本次归属股票的上市流通数量：345.48万股
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本激励计划的归属按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员10减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、验资及股份登记情况
截至2022年6月2日，公司已收到455名限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币84936258.00元，其中新增股本人民币3454800.00元，资本公积（资本溢价）人民币81481458.00元，增加后股本为623913096.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次归属事项进行验资，并于2022年6月7日出具《迪安诊断技术集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10831 号）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2022年6月
28日。
八、本次归属募集资金的使用计划本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
九、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
单位：股变动前本次变动变动后
11股本总数6204582963454800623913096
注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
（二）每股收益调整情况
根据公司2022年第一季度报告，公司2022年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为753710562.37元，基本每股收益为1.2148元/股。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由620458296股增加至623913096股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2022年第一季度基本每股收益将相应摊薄。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
十、律师关于本次归属的法律意见
律师认为：截至法律意见出具之日，本次归属事项已经取得必要的批准和授权；本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的规定；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十三次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
4、公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见5、《北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见》6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务顾问报告》7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《迪安诊断技术集团股份有
12限公司验资报告》（信会师报字[2022]第 ZF10831 号）特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司董事会
2022年6月24日
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