粤水电:华金证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

华金证券股份有限公司
关于
广东水电二局股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告财务顾问
二〇二二年六月目录
第一节释义.................................................2
第二节财务顾问声明与承诺..........................................4
一、财务顾问声明..............................................4
二、财务顾问承诺..............................................5
第三节财务顾问核查意见...........................................6
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况.............................6
二、本次收购目的..............................................6
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况...........7
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况.............................10
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构及其实际控制人...........................10
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源..................................11
七、涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发
行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况.............11
八、本次收购所履行的相关程序.......................................11
九、过渡期安排..............................................12
十、本次收购对粤水电经营独立性和持续发展的影响..............................12
十一、收购人及其一致行动人提出的后续计划.................................40
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排.................................41
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购
公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契47
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿
负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害
上市公司利益的其它情形..........................................48
十五、收购人免于发出要约的事项和理由...................................48
十六、其他重要事项............................................48
十七、关于本次收购的结论性意见......................................49
1第一节释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
华金证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司
本财务顾问报告、本报告指收购报告书之财务顾问报告
收购人、建工控股指广东省建筑工程集团控股有限公司
收购人一致行动人、建科院指广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
标的公司、建工集团指广东省建筑工程集团有限公司
标的资产指广东省建筑工程集团有限公司100%股权广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、粤水电指广东水电二局股份有限公司（股票代码：002060）上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团
本次交易、本次重组、本次
指100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非重大资产重组公开发行股份募集配套资金
建工控股以其持有的建工集团100%股权认购粤水电向本次收购指其非公开发行的股份水电集团指广东省水电集团有限公司源大集团指广东省源大水利水电集团有限公司源天公司指广东省源天工程有限公司建总实业指广东建总实业发展有限公司装饰集团指广东省建筑装饰集团公司江海机电指广东江海机电工程有限公司水电云投指广东水电云南投资有限公司青霜电站指阳山县青霜水力发电有限公司
华金证券、本财务顾问指华金证券股份有限公司《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有
《标的资产评估报告》指限公司100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2022]第 VSGQD0389 号）《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控《业绩补偿协议》指股有限公司之业绩补偿协议》《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控《发行股份购买资产协议》指股有限公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020修正）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指—上市公司收购报告书》
2证券交易所指深圳证券交易所
中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第二节财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
华金证券股份有限公司受广东省建筑工程集团控股有限公司的委托，担任本次上市公司收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，华金证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的
真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对粤水电的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读粤水电、建工控股以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
4二、财务顾问承诺
华金证券郑重承诺：
（一）华金证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）华金证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）华金证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）华金证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）华金证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）华金证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
5第三节财务顾问核查意见
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书，对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖粤水电上市交易股份
的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问对收购报告书进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购目的
（一）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
（二）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的
新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。
（三）解决同业竞争问题、增强上市公司独立性
建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问
6题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况进行了核查。
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人
建工控股成立于2021年8月，法定代表人为张育民。建工控股经营范围包括：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，但截至本财务顾问报告签署日，其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”。建工控股正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成。建工控股已出具承诺函：“1、本公司系广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的企业，尚待中共广东省委组织部批复任命董事会相关成员；2、就广东省市场监督管理局核准本公司的经营期限
暂至2022年12月1日的事项，本公司承诺积极采取一切必要努力促使在前述期限届满前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有效存续。”
2、收购人一致行动人
建科院成立于2013年12月，法定代表人为陈少祥。建科院经营范围包括：
建筑及土木工程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；工程质量的检测、
7监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量检测，产品研发；计算机软件、仪器仪
表、机械设备的开发及销售；自有房屋租赁。消防设施维护保养检测，消防安全评估，建筑文化传播宣传策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；编辑出版《广东土木与建筑》；公共机构节能技术服务、能源应用优化与控制、建筑环境优化与控制及净化产品开发与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据收购人及其一致行动人提供的声明并经核查，本财务顾问认为，建工控股及其一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形，且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备作为上市公司收购人的主体资格。
（二）对收购人及其一致行动人经济实力的核查
1、收购人
收购人是一家国有控股平台公司，除物业出租外暂无实际经营业务，主要通过下属子公司开展业务，业务涵盖工程施工业务、医疗健康业务及物业经营与管理等业务。
收购人成立于2021年8月4日，最近一年合并财务数据如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度
资产总额11685238.65
归属于母公司所有者权益2016588.03
资产负债率（母公司）14.98%
营业收入8341643.42
净利润201258.01
归属于母公司股东的净利润152624.73
净资产收益率7.91%注：上表中的2021年度、2021年末财务数据来源于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的[2022]京会兴粤分审字第59000136号《审计报告》。其中净资产收益率=当期归母净利润/[(上年末归母净资产+本年末归母净资产)/2]。
2、收购人一致行动人
建科院主营业务为从事建设工程领域的检验检测技术服务。建科院2019年、
2020年及2021年主要财务数据及指标如下：
8单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
财务数据/指标
/2021年/2020年度/2019年度
资产总额243475.15238418.26226991.70
归属于母公司所有者权益186855.86177949.83174289.63
资产负债率（母公司）22.65%14.37%12.73%
营业收入115381.46111544.91164904.45
净利润15406.0511812.0719694.46归属于母公司股东的净利
15406.0511812.0720933.09润（万元）
加权平均净资产收益率8.30%6.82%11.53%
注：上表中的2021年度、2021年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2022]第 ZM20279 号《审计报告》。2019 年度和 2020 年度、2019 年末和2020年末财务数据来源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
第 ZM20008 号《审计报告》。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备较强的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的核查
本次交易前，收购人建工控股已为上市公司控股股东。收购人及其一致行动人主要经营管理成员具有多年的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人及其一致行动人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》等信息披露文件已
披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，本次收购无其他附加义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）对收购人及其一致行动人资信情况的核查
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等公开信息，根据收购人及其一致行动人提供的声明并经核查，
9本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年
内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；收购人、一致行动人及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况
本次交易前，建工控股已为上市公司控股股东。本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导。
本财务顾问认为：收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员已经
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构及其实际控制人
（一）收购人
截至本财务顾问报告签署之日，广东省国资委控制建工控股90%股权，代表广东省人民政府履行出资人职责，因此建工控股的控股股东及实际控制人为广东省国资委。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
广东省国资委对广东省人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。
（二）收购人一致行动人
建工控股持有建科院73.62%股份，为建科院控股股东。广东省国资委控制
10建工控股90%股权，代表广东省人民政府履行出资人职责，建科院的实际控制人
为广东省国资委。
截至本财务顾问报告签署之日，建科院与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中所披露的股权控制结构真实、准确、完整。
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过上市公司以发行股份的方式向收购人收购资产方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金支付，收购人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况。
七、涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说
明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况经核查，收购人及其一致行动人本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
111、本次交易方案已经建工控股内部决策通过；
2、本次交易预案已通过广东省国资委预审核；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广东省国资委备案；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本
次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易已取得广东省国资委批准；
6、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次收购尚需履行程序
1、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
2、本次交易经中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购已履行了必要的审批程序，本次交易已经取得上市公司股东大会审议通过，尚需取得相关主管部门的批准、核准。
九、过渡期安排
本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，除已披露的情况外，收购人尚无过渡期内对上市公司的主营业务、董事会及高级管理人员、公司章程、业务和组织结构等方面进行重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、本次收购对粤水电经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购
12人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购
人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：
“一、本公司承诺，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本公司及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
13照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
二、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给上市公司和投资者造成的实际损失。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑
行业国有控股上市公司，从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。
本次交易前，上市公司的控股股东为建工控股，除上市公司及其控股子公司外，建工控股下属其他控股子公司与上市公司在工程施工领域、清洁能源发电、勘察设计与咨询业务等领域存在业务重合的情况。
142、本次收购完成后的同业竞争情况
（1）本次收购完成后，有效解决建工集团与上市公司在重合业务领域的同业竞争
标的公司的主要业务板块为工程施工业务，涵盖建筑施工、轨道交通建设、市政工程施工等。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变更，建工集团成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务将在原有主营业务基础上进一步整合建工集团的业务，有效消除和避免建工集团与粤水电之间的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。因此，本次交易系建工控股解决同业竞争的重要措施。
（2）本次收购完成后，上市公司与建工控股业务重合情况本次交易完成后建工控股下属其他实际开展经营业务的企业与上市公司存
在业务重合的情况如下：
*源大集团
源大集团的主营业务为工程施工业务，现持有水利水电工程施工总承包二级资质和环保工程专业承包叁级资质。因此，源大集团的主营业务和上市公司存在重合的情形。源大集团本部与建工集团控股子公司源天公司在水利水电工程业务领域的客户类型、市场区域等存在较大重合，基于整合优化资源、聚拢业务板块的需求，源大集团在履行完毕现有工程项目合同后，不再承接新的项目。截至目前，源大集团已将其持有的与上市公司主营业务重合的下属子公司股权以无偿划转的方式转让给标的公司。
为避免潜在同业竞争问题，建工控股和源大集团已共同出具承诺：“源大集团停止承接新的工程项目，在现有工程项目完工结算后，源大集团将依法依规解散注销或变更业务范围、不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。”*建总实业
建总实业主营业务为工程施工，现持有建筑工程施工总承包三级资质，与上市公司存在重合的情形。但建总实业市场竞争力较弱，仅具备建筑工程施工总承包三级资质，可承接的建筑工程施工项目仅限于小型工程项目，无市场竞争力，其持续盈利能力较弱，2020年度、2021年度处于亏损状态。
为避免潜在同业竞争问题，建工控股与建总实业共同出具承诺：“建总实业
15停止承接新的工程项目，在现有工程完工结算后，建总实业将依法依规解散注销或变更业务范围、不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。”*装饰集团
装饰集团主营业务为建筑装修装饰施工，现持有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包一级及建筑工程施工总承包三级。标的公司下属控股子公司广东省粤建装饰集团有限公司、广东省建筑装饰工程有限公司、广东建雅
室内工程设计施工的主营业务均为建筑装修装饰施工，并均持有建筑装修装饰工程专业承包一级资质，因此装饰集团与前述主体的主营业务存在重合的情况。
因装饰集团第一大股东已无法联系，如将建工控股持有的装饰集团股权注入上市公司，该公司的决策治理现状不利于充分保护上市公司的利益。此外，装饰集团的房产权属瑕疵率较高，因历史遗留问题，无证房产未能办理房产证。
为避免潜在同业竞争问题，建工控股、广东省第三建筑工程公司、广东建雅室内工程设计施工有限公司、广东省工业设备安装有限公司、装饰集团共同作为
委托方、与广东省粤建装饰集团有限公司已签署《委托管理协议》，约定委托方将其持有装饰集团37%股权对应的运营管理事项全权委托给标的公司全资子公司广东省粤建装饰集团有限公司负责，除“增加或减少注册资本；变更目标公司形式；分立、合并或解散；任何对外担保、非主营业务的对外投资；与主营业务
无关的重大融资行为；对超出最近一期经审计的账面净资产20%或1000万元以上的单项固定资产的处置”等约定的特别事项应事先告知委托方、并按照与委托
方协商一致的结果进行决策外，广东省粤建装饰集团有限公司在业务运营、人事管理、财务管理方面独立决策和执行，并向装饰集团收取委托管理费用。
*江海机电
江海机电主营业务为建筑工程用机械制造及安装，持有水工金属结构制作与安装工程专业承包一级资质，与上市公司主营业务存在重合的情况。
因历史遗留问题，江海机电的房产权属瑕疵率较高，江海机电拥有的房产大部分为无证房产，未能在短期内办理取得房产证。江海机电与建工集团下属子公司机械厂在生产业务模式等具有较大相似性及一定协同，基于整合优化资源、聚拢业务板块的需求，将原有业务资质转移至机械厂，由机械厂开展相关业务。截至目前，转移手续尚在办理中。在前述资质转移完成后，江海机电即办理股权变
16更手续，且江海机电不再新承接或从事与机械厂业务重合的业务。
建工控股和江海机电已共同出具承诺函承诺：“江海机电停止承接新的工程项目，在现有工程项目完工结算后，江海机电将依法依规解散注销或变更业务范围、不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。”*青霜电站、水电云投
鉴于清洁能源发电业务固有的地域性和行业性特点，位于不同省份的清洁能源业务与上市公司的清洁能源发电业务不存在实质性竞争，具体原因如下：
A、电力具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定，目前，上市公司及水电云投所经营的发电站生产的电力均严格按照当地物价局指导确定，在定价方面不存在实质竞争关系；
B、根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》第四条规定“电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量，可再生能源发电企业应当协助、配合。”因此，公司的新能源发电企业所发电量主要由电网公司收购，此政策受可再生能源法保护，公司销售电量完全由自身装机容量、发电能力及上网电量决定。此外，电力调度由各地区电网统一安排，上市公司及水电云投均无法参与到电力的分配当中，无法将电作为某种产品在内部进行分配，在销售分配方面亦不存在实质竞争关系。
C、清洁能源发电项目所发电力由各地区电网公司收购，因此清洁能源发电项目在不同区域内不存在竞争关系。
截至本财务顾问报告签署日，上市公司所运营的清洁能源发电项目位于新疆、湖南、广东、山东、西藏及海南。目前青霜电站所运营的发电站位于广东省，与上市公司存在重叠的运营区域。由于青霜电站成立时间较早，运营存在一定安全隐患，存在被纳入广东省小水电整改类或退出类的风险，且存在拆除重建的风险。
目前水电云投所运营的水力发电站位于云南省，与上市公司运营区域并不重叠，水电云投与上市公司开展水力发电业务，不存在业务运营区域与上市公司重叠的情况。此外，水电云投2020年度、2021年度均系亏损状态。
鉴于青霜电站与上市公司存在重叠的运营区域，建工集团作为当时的控股股东已将青霜电站的运营管理权委托给上市公司。基于青霜电站的控股股东已变更为广东建工恒福物业有限公司，上述托管经营协议项下建工集团的权利义务由广
17东建工恒福物业有限公司承接，因此，青霜电站已通过委托管理方式交由上市公
司经营管理，不存在同业竞争的情形。
为避免潜在同业竞争问题，建工控股已承诺：“将尽力完善水电云投、青霜电站在资产和/或业务和/或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在水电云投、青霜电站符合资产注入条件的情形下，建工控股将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将水电云投出售注入上市公司。”综上，本次交易完成后可避免上市公司与建工控股在相关业务方面的同业竞争。
3、本次交易完成后避免同业竞争的措施为充分保护公众公司利益，避免同业竞争问题，建工控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司及
本公司所控制的其他企业（除上市公司外）将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接新增任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得与上市公司及附属企
业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择
承办该业务，则本公司及本公司所控制的其他企业不会从事该业务，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
（3）本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如因任何原因出现导致本公司及本公司所控制的其他企业新增取得对于从事与上市公司
及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司及本公司所控制的其他企业放弃该收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的
18要求履行披露义务提供一切必要的协助。
（4）本次重组完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，如果上市
公司及附属企业放弃上述第2、3点中的业务机会或收购机会，且本公司及本公司所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司及本公司所控制的其他企业收购上述竞
争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司及本公司所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
（5）本次重组完成后，本公司作为上市公司的控股股东期间，在本公司及
本公司所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
（6）本次重组完成后，本公司不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
（7）如本公司违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承
诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并依法赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
（8）本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易标的公司关联交易情况
（1）关联方情况
*建工集团的母公司情况
19注册资本母公司对本公母公司对本公
母公司名称关联关系注册地司的持股比例司的表决权比（万元）（%）例（%）广东省建筑工程广东省广州
集团控股有限公市荔湾区流直接控股股东1000.00100.00100.00司花路85号
12层
*建工集团的合营和联营企业情况合营或联营企业名称与建工集团关系广东顺控华隧科技股份有限公司联营企业广州市琶洲智慧管廊开发建设投资有限公司联营企业中铁华隧联合重型装备有限公司联营企业惠来粤海清源环保有限公司联营企业惠来粤海绿源环保有限公司联营企业佛山建装建筑科技有限公司联营企业广东建胜市政建设投资有限公司联营企业广东省北江航道开发投资有限公司联营企业广东省建工设计顾问有限公司联营企业
*建工集团的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与建工集团关系广东省水电集团有限公司控股股东控制的公司广东恒广源投资有限公司控股股东控制的公司广东恒达建设投资有限公司控股股东控制的公司广东恒沣投资有限公司控股股东控制的公司广州恒富源投资管理有限公司控股股东控制的公司
广州恒佳源合伙企业（有限合伙）控股股东控制的公司
广州恒裕源基金管理中心（有限合伙）控股股东控制的公司肇庆恒盈建设投资有限公司控股股东控制的公司广东岭南健康产业集团有限公司控股股东控制的公司广东省水电医院有限公司控股股东控制的公司广东省兴粤投资有限公司控股股东控制的公司广东粤雄林业投资有限责任公司控股股东控制的公司广东水电云南投资有限公司控股股东控制的公司广东水电云南投资金平电力有限公司控股股东控制的公司红河广源马堵山水电开发有限公司控股股东控制的公司红河广源水电开发有限公司控股股东控制的公司广州翠岛酒店有限公司控股股东控制的公司广州鑫冠置业有限公司控股股东控制的公司
20其他关联方名称其他关联方与建工集团关系
广州市欣茂物业管理有限公司控股股东控制的公司韶关富万家房地产开发有限公司控股股东控制的公司广东水电二局股份有限公司控股股东控制的公司东南粤水电投资有限公司控股股东控制的公司滨州粤水电能源有限公司控股股东控制的公司海南新丰源实业有限公司控股股东控制的公司葫芦岛市南票区粤水电能源有限公司控股股东控制的公司南阳市鸭河工区粤水电能源有限公司控股股东控制的公司乳源瑶族自治县顺兴投资有限公司控股股东控制的公司乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司遂溪县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司新丰县新源水力发电有限公司控股股东控制的公司徐闻县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司金塔县粤水电新能源有限公司控股股东控制的公司淄博粤水电能源有限公司控股股东控制的公司云浮粤水电能源有限公司控股股东控制的公司珠海粤水电能源有限公司控股股东控制的公司文昌市旭能光伏有限公司控股股东控制的公司万宁东能光伏有限责任公司控股股东控制的公司新疆粤水电能源有限公司控股股东控制的公司阿勒泰市粤水电能源有限公司控股股东控制的公司阿瓦提县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司巴楚县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司巴里坤粤水电能源有限公司控股股东控制的公司布尔津县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司富蕴县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司哈密粤水电能源有限公司控股股东控制的公司和布克赛尔蒙古自治县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司吉木乃县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司柯坪县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司木垒县东方民生新能源有限公司控股股东控制的公司奇台县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司青河县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司莎车县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司疏附县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司四川西能能源开发有限公司控股股东控制的公司西藏腾能新能源有限公司控股股东控制的公司
21其他关联方名称其他关联方与建工集团关系
托里县粤通能源有限公司控股股东控制的公司乌鲁木齐粤水电能源有限公司控股股东控制的公司五家渠粤水电能源有限公司控股股东控制的公司新疆华荣新能源有限公司控股股东控制的公司新疆华瑞新能源有限公司控股股东控制的公司普定县粤水电能源有限公司控股股东控制的公司中南粤水电投资有限公司控股股东控制的公司成都水工钢结构有限责任公司控股股东控制的公司广水安江水电开发有限公司控股股东控制的公司广水桃江水电开发有限公司控股股东控制的公司平江县粤水电能源开发有限公司控股股东控制的公司广东致诚新能源环保科技有限公司控股股东控制的公司广州利源太阳能有限公司控股股东控制的公司粤水电巴楚县新能源装备有限公司控股股东控制的公司广州市晋丰实业有限公司控股股东控制的公司广东粤水电新能源装备有限公司控股股东控制的公司新疆骏晟能源装备有限公司控股股东控制的公司封开县粤水电环保实业有限公司控股股东控制的公司广东粤水电工程建设有限公司控股股东控制的公司广东粤水电韩江水利开发有限公司控股股东控制的公司广东粤水电勘测设计有限公司控股股东控制的公司弥勒市城市轨道交通有限公司控股股东控制的公司弥勒市粤水电市政建设有限公司控股股东控制的公司韶关翁源县粤水电交通建设投资有限公司控股股东控制的公司西洞庭粤水电沙河投资运营有限公司控股股东控制的公司阳江市粤水电交通建设投资有限公司控股股东控制的公司粤水电轨道交通建设有限公司控股股东控制的公司粤水电建筑安装建设有限公司控股股东控制的公司中南粤水电建设有限公司控股股东控制的公司珠海丰粤水电工程有限公司控股股东控制的公司广东粤水电建设投资有限公司控股股东控制的公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司控股股东控制的公司广东建科创新技术研究院有限公司控股股东控制的公司广东建科交通工程质量检测中心有限公司控股股东控制的公司广东建科节能环保科技有限公司控股股东控制的公司广东建科源胜工程检测有限公司控股股东控制的公司广东省安全生产技术中心有限公司控股股东控制的公司
22其他关联方名称其他关联方与建工集团关系
广东安全生产杂志社有限公司控股股东控制的公司广东科安安全评价有限公司控股股东控制的公司广东省建设工程质量安全检测总站有限公司控股股东控制的公司广东省建设工程质量安全检测总站有限公司深圳有限公司控股股东控制的公司广东建鑫投融资住房租赁有限公司控股股东控制的公司佛山市顺德区容桂建鑫顺投建设有限公司控股股东控制的公司河源建鑫城南城市建设有限公司控股股东控制的公司河源建鑫西优城市建设有限公司控股股东控制的公司揭阳大南海国业广厦建设有限公司控股股东控制的公司揭阳建鑫城市建设有限公司控股股东控制的公司梅州建鑫城市建设有限公司控股股东控制的公司梅州建鑫森之林投资发展有限公司控股股东控制的公司梅州市广梅园建鑫建设投资有限公司控股股东控制的公司清远市建鑫住房租赁有限公司控股股东控制的公司汕头建鑫城市建设有限公司控股股东控制的公司汕头市建鑫住房租赁有限公司控股股东控制的公司汕尾市建鑫住房租赁有限公司控股股东控制的公司肇庆市建鑫住房租赁有限公司控股股东控制的公司广东建工恒福物业有限公司控股股东控制的公司广东国源物业管理有限公司控股股东控制的公司广东省源大水利水电集团有限公司控股股东控制的公司广西容县福龙水力发电有限公司控股股东控制的公司汕头市安康建筑劳务分包有限公司控股股东控制的公司广东二建珠海工程有限公司控股股东控制的公司广东省建筑工程总公司房地产开发公司控股股东控制的公司广东建总实业发展有限公司控股股东控制的公司阳山县青霜水力发电有限公司控股股东控制的公司广东省建筑材料供应有限公司控股股东控制的公司广东利创物资贸易有限公司控股股东控制的公司广东粤德绿色建材有限公司控股股东控制的公司广东水利水电物资有限公司控股股东控制的公司广东省粤东三江连通建设有限公司控股股东控制的公司恩平广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司高州广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司广宁广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司化州广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司揭西县广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司
23其他关联方名称其他关联方与建工集团关系
揭阳产业园广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司揭阳空港区广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司揭阳市揭东区广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司开平广建河流治理有限公司控股股东控制的公司普宁市广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司汕头市潮南区广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司汕头市潮阳区广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司台山广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司信宜广建中小河流治理有限公司控股股东控制的公司广东建晟投资开发有限公司控股股东控制的公司广东省建筑装饰集团公司控股股东控制的公司广东建悦建设投资有限公司控股股东控制的公司广东省建筑工程监理有限公司控股股东控制的公司广东建科建设咨询有限公司控股股东控制的公司广东省建隆置业有限公司控股股东控制的公司广州粤诚投资有限公司控股股东控制的公司珠海市朴雅房地产开发有限公司控股股东控制的公司广州市腾安房地产开发有限公司控股股东控制的公司深圳市粤安贸易有限公司控股股东控制的公司珠海市腾安房地产开发有限公司控股股东控制的公司广东省基础工程集团深圳实业有限公司控股股东控制的公司广东江海机电工程有限公司控股股东控制的公司东莞三局医院有限公司控股股东控制的公司东莞市三局实业发展有限公司控股股东控制的公司汕头广建房地产开发有限公司控股股东控制的公司广州筑建劳务有限公司控股股东控制的公司广东省第三建筑工程公司控股股东控制的公司广东省总站数检科技有限公司控股股东控制的公司珠海市加新华房产有限公司控股股东控制的公司淄博粤水电能源有限公司控股股东控制的公司
（2）关联采购与销售情况
*采购商品、接受劳务
单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度
东莞市三局实业发展有限公司其他438.23-
广东建科源胜工程检测有限公司检测费-607.56
24关联方关联交易内容2021年度2020年度
广东安全生产杂志社有限公司安全生产杂志费-5.66
广东恒广源投资有限公司设计服务105.25-
广东建工恒福物业有限公司物业费1312.28797.97
广东建科创新技术研究院有限公司服务费290.19-
广东建科建设咨询有限公司招标代理费0.57-广东建科交通工程质量检测中心有限公
检测费78.86225.91司
广东建科节能环保科技有限公司服务费50.8672.96
广东建科源胜工程检测有限公司检测费693.20-
广东科安安全教育有限公司培训费-11.93
广东江海机电工程有限公司工程施工设备1483.821358.65
广东省安全生产技术中心有限公司培训费100.6656.39
广东省基础工程集团深圳实业有限公司物业费84.95-广东省建设工程质量安全检测总站有限
检测费417.5432.09公司
广东省建筑工程监理有限公司工程监理费33.60288.23广东省建筑科学研究院集团股份有限公
设计费84.0857.44司
广东省建筑装饰集团公司专业分包726.03611.25
广东省水电医院有限公司体检费18.05317.63
广东省兴粤投资有限公司垦造水田服务费686.92188.68
广东省源大水利水电集团有限公司技术服务费225.02-
广东水电二局股份有限公司其他110.4765.57
广州翠岛酒店有限公司住宿费0.0339.82
广州翠岛水电度假村有限责任公司住宿费-0.10
广州市瀚源建设工程质量检测有限公司检测费42.469.22
广州鑫冠置业有限公司代管服务费1226.421514.15
广州筑建劳务有限公司劳务分包11443.90244.00
河源建鑫城南城市建设有限公司项目施工电费22.9233.84
河源建鑫西优城市建设有限公司项目施工电费6.5328.48
梅州市广梅园建鑫建设投资有限公司项目施工电费7.2610.04
汕头市安康建筑劳务分包有限公司劳务分包39192.4421172.50
中铁华隧联合重型装备有限公司盾构机采购-152.00
合计58882.5627902.08
25*销售商品、提供劳务
单位：万元关联方关联交易内容2021年度2020年度广东建科创新技术研究院有限
工程项目施工79.28-公司广东建科交通工程质量检测中
商品销售-1.99心有限公司
东莞三局医院有限公司培训收入0.01-
东莞市三局实业发展有限公司工程项目施工32739.199177.53广东建科源胜工程检测有限公
检测费21.3734.75司恩平广建中小河流治理有限公
工程项目施工3974.04-司佛山市顺德区容桂建鑫顺投建
工程项目施工5759.05257.01设有限公司
广东恒达建设投资有限公司培训收入0.09-
广东恒沣投资有限公司设计服务收入1754.17-广东建鑫投融资住房租赁有限
工程项目施工3959.163656.15公司广东省安全生产技术中心有限
设计服务收入-29.72公司广东省建设工程质量安全检测
工程项目施工546.00276.98总站有限公司广东省建筑工程总公司房地产
工程项目施工4.59-开发公司广东省建筑科学研究院集团股
工程项目施工550.89847.15份有限公司
广东省建筑装饰集团公司工程项目施工1.30-
广东省水电集团有限公司工程项目施工136.47424.71
广东省水电医院有限公司工程项目施工4337.8717.11
广东省兴粤投资有限公司工程项目施工18876.8049934.22广东省粤东三江连通建设有限
工程项目施工43614.9081654.18公司
广东水电二局股份有限公司工程项目施工18218.3711878.46
广东粤水电勘测设计有限公司工程项目施工14.4256.37
广州市晋丰实业有限公司工程项目施工254.1518.89
粤水电轨道交通建设有限公司工程项目施工39.51591.26
广东粤水电韩江水利开发有限设备维护保养费-0.28
26关联方关联交易内容2021年度2020年度
公司
广东鑫瑞投资有限公司工程项目施工-126.13河源建鑫城南城市建设有限公
工程项目施工11414.647831.45司河源建鑫西优城市建设有限公
工程项目施工1704.266205.85司红河广源马堵山水电开发有限
工程项目施工501.05-公司揭阳大南海国业广厦建设有限
设计服务收入122.9538.42公司
揭阳建鑫城市建设有限公司工程项目施工-26521.95揭阳空港区广建中小河流治理
工程项目施工433.02-有限公司揭阳市揭东区广建中小河流治
工程项目施工312.21-理有限公司
开平广建河流治理有限公司工程项目施工973.04-梅州市广梅园建鑫建设投资有
工程项目施工3265.542726.84限公司
汕头建鑫城市建设有限公司设计服务收入971.772059.41汕头市潮阳区广建中小河流治
工程项目施工2037.32-理有限公司
汕尾市建鑫住房租赁有限公司工程项目施工6262.362525.36台山广建中小河流治理有限公
工程项目施工3568.01-司
广东建工恒福物业有限公司工程项目施工-129.74
广东江海机电工程有限公司培训收入-0.46广东省源大水利水电集团有限
工程项目施工-8.85公司广州市琶洲智慧管廊开发建设
工程项目施工-6217.50投资有限公司广东省北江航道开发投资有限
工程项目施工35355.9242005.73公司
佛山建装建筑科技有限公司设备材料459.691672.41广东建胜市政建设投资有限公
工程项目施工34452.1831512.13司
合计236715.60288438.98
建工集团的关联销售主要系承接关联方的工程项目，向关联方提供工程施工服务。建工集团作为大型建筑企业集团，拥有各类工程总承包特级资质及专业配
27套齐全的资质体系，具备建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特
级、公路工程施工总承包特级、机电工程施工总承包一级等建筑业企业资质，且具备较为丰富的工程施工经验。因建工集团工程施工的综合业务实力，广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等关联方基于其自身的项目
建设需求向建工集团采购工程施工服务，主要涉及的工程项目为榕江关埠引水工程项目、韩江鹿湖隧洞引水工程、汕头市潮阳区（练江）中小河流工程、揭阳市
产业园项目中小河流治理工程、垦造水田项目、广花一级公路地下综合管廊及道
路快捷化改造配套工程、北江航道扩能升级项目白石窑枢纽、濛浬枢纽船闸工程等。在此背景下，建工集团作为总承包商主要系通过招投标的方式承接该等关联方发包的工程施工项目，具备合理的商业理由。
2020年及2021年关联销售工程合同的主要定价方式为通过招投标方式确定。
建工集团投标时的定价依据主要为根据招标文件工程量清单及招标控制价，结合投标工程所在地造价管理部门发布的政策文件，充分考虑当地人工、原材料、机械设备等实际价格及变动因素影响，复核工程量清单并对工程成本及盈亏风险点进行分析，决定投标报价。该等项目的主要收费模式与行业惯例相符，在施工过程中主要依据发承包双方及监理等单位确认的“工程价款结算单”办理结算合同价款。工程施工服务系非标准化服务，工程施工项目的毛利率取决于项目规模、投资方预算金额、项目类型、施工方法的难易程度、项目管理复杂程度等诸多因素，不同类型的项目因前述因素差异较大，可比性较低。报告期内建工集团获取关联方业务机会主要系通过招投标方式获取，该等关联方已依据相关法律法规及内部管理制度严格履行招投标程序，建工集团通过投标、与其他竞争对手多方比价并经评标委员会评审后中标取得业务机会，因此该等关联销售具备公允性。
（3）关联托管情况
*标的公司受托管理情况
2021年2020年
受托方名受托资产类受托起受托终托管收益定委托方名称度确认的度确认的称型始日止日价依据托管收益托管收益委托方广东省粤广东省建筑不再持广东省建筑2021年建装饰集装饰集团公有受托
工程集团控12月31固定收益--团有限公司的全部经资产股股有限公司日司营管理权权之日止
28*标的公司委托管理情况
2021年2020年
受托方名委托资产类委托起委托终托管收益定委托方名称度确认的度确认的称型始日止日价依据托管收益托管收益以市场为依广东建工广据，参考标广东省建筑广东水电投工程建设
2021年22024年2的企业的预
工程集团有二局股份有限公司的--月19日月19日计经营情限公司有限公司全部经营管
况、市场前理权景等因素。
以市场为依阳江市广投据，参考标广东省建筑广东水电工程建设有
2021年82024年8的企业的预
工程集团有二局股份限公司的全--月3日月3日计经营情限公司有限公司部经营管理
况、市场前权景等因素。
（4）关联租赁情况
*标的公司作为出租方
单位：万元租赁资产种2021年度确认的租赁2020年度确认的租赁承租方名称类收入收入广东建科源胜工程检测有房屋及建筑
26.0926.09
限公司物广东省建筑工程监理有限房屋及建筑
44.2363.90
公司物广东建总实业发展有限公
机械设备-3.22司
合计70.3293.22
*标的公司作为承租方
单位：万元
2021年度确认的租2020年度确认的租赁
出租方名称租赁资产种类赁费费
广东省建隆置业有限公司房屋及建筑物2261.322261.32
广东水利水电物资有限公司房屋及建筑物72.60108.11广东省建科建筑设计院有限
房屋及建筑物147.94150.29公司中铁华隧联合重型装备有限
机械设备5225.88-公司
合计7707.752519.73
（5）关联担保情况
2020年、2021年存在标的公司为关联方提供担保的情形，具体情况如下：
29单位：万元
截至2021年12月担保是否已被担保方关联方类型
31日担保余额经履行完毕
佛山建装建筑科技有限公司控股股东控制的公司8555.23否
（6）关键管理人员薪酬
2020年、2021年建工集团关键管理人员薪酬如下：
单位：万元项目2021年2020年关键管理人员薪酬1089.331203.56
（7）关联方应收应付款项
*应收关联方款项
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款：
广东建科创新技术
应收账款40.340.40--研究院有限公司东莞三局医院有限
应收账款6.830.17--公司东莞市三局实业发
应收账款--6.460.16展有限公司恩平广建中小河流
应收账款1084.7538.81384.019.60治理有限公司佛山市顺德区容桂
应收账款建鑫顺投建设有限432.7710.82692.9217.32公司高州广建中小河流
应收账款216.215.41--治理有限公司广东建鑫投融资住
应收账款1919.4799.97--房租赁有限公司广东省建隆置业有
应收账款417.9610.45--限公司广东省建设工程质
应收账款量安全检测总站有119.631.2088.360.88限公司广东省建筑工程监
应收账款----理有限公司广东省建筑科学研
应收账款究院集团股份有限325.873.26111.421.11公司
30广东省兴粤投资有
应收账款11712.40613.90--限公司河源建鑫城南城市
应收账款3853.0296.33--建设有限公司河源建鑫西优城市
应收账款511.0812.78--建设有限公司红河广源马堵山水
应收账款142.333.56--电开发有限公司揭阳建鑫城市建设
应收账款--84.750.85有限公司开平广建河流治理
应收账款411.3720.80404.4610.11有限公司梅州建鑫城市建设
应收账款1050.16288.8231924.021048.76有限公司汕头建鑫城市建设
应收账款4679.93357.872483.0562.08有限公司韶关富万家房地产
应收账款--8.040.20开发有限公司台山广建中小河流
应收账款228.255.71--治理有限公司珠海市腾安房地产
应收账款10.7110.71--开发有限公司佛山建装建筑科技
应收账款221.0210.32202.692.03有限公司广东省北江航道开
应收账款7003.86291.7613030.00325.75发投资有限公司广州市琶洲智慧管
应收账款廊开发建设投资有--1448.7636.22限公司广东水电二局股份
应收账款10129.82274.634978.02124.45有限公司
小计44517.782157.6655846.971639.53
预付款项：
广州市瀚源建设工
预付款项程质量检测有限公--107.89-司广东安全生产杂志
预付款项9.92-4.16-社有限公司广东建科交通工程
预付款项质量检测中心有限1.88-2.35-公司广东建科源胜工程
预付款项--18.29-检测有限公司
31广东江海机电工程
预付款项572.28-1043.55-有限公司广东省安全生产技
预付款项9.85---术中心有限公司广东省建设工程质
预付款项量安全检测总站有57.52-31.50-限公司广东省建筑科学研
预付款项究院集团股份有限161.14-8.73-公司广东省建筑装饰集
预付款项--231.50-团公司广州筑建劳务有限
预付款项371.80-70.00-公司梅州市广梅园建鑫
预付款项--0.05-建设投资有限公司汕头市安康建筑劳
预付款项1424.34-0.00-务分包有限公司
小计2608.73-1518.02-
应收利息：
广东省水电集团有
应收利息--97.03-限公司
小计--97.03-
其他应收款：
珠海市腾安房地产
其他应收款328.004.92--开发有限公司广东水电二局股份
其他应收款136.876.22119.181.79有限公司东莞三局医院有限
其他应收款1575.3323.631566.4123.50公司东莞市三局实业发
其他应收款405.886.09--展有限公司广东建晟投资开发
其他应收款--60000.008000.00有限公司广东建工恒福物业
其他应收款1.120.501.120.34有限公司广东建科源胜工程
其他应收款699.0710.49--检测有限公司广东建总实业发展
其他应收款6284.706284.702891.742881.89有限公司广东江海机电工程
其他应收款1000.9515.01--有限公司
32广东岭南健康产业
其他应收款0.400.010.400.02集团有限公司广东省基础工程集
其他应收款团深圳实业有限公--30.000.45司广东省建隆置业有
其他应收款969.1914.54417.9620.90限公司广东省建设工程质
其他应收款量安全检测总站有0.100.00--限公司广东省建设工程质
其他应收款量安全检测总站有--1.980.03限公司广东省建筑材料供
其他应收款2068.7064.70962.1148.11应有限公司广东省建筑工程集
其他应收款343180.015147.7061629.55924.44团控股有限公司广东省建筑工程监
其他应收款--50.002.50理有限公司广东省建筑科学研
其他应收款究院集团股份有限6.171.59120.368.05公司广东省建筑装饰集
其他应收款11.000.5066.001.38团公司广东省水电集团有
其他应收款79044.973531.03106810.105340.50限公司广东省兴粤投资有
其他应收款20.001.00--限公司广东省源大水利水
其他应收款17.220.26--电集团有限公司广东省粤东三江连
其他应收款6.050.09--通建设有限公司广东水电云南投资
其他应收款49425.459004.2541024.412051.22有限公司广东水利水电物资
其他应收款6.700.33242.1912.11有限公司广州翠岛酒店有限
其他应收款6227.75289.505602.25280.11公司广州鑫冠置业有限
其他应收款--1057.4452.87公司广州粤诚投资有限
其他应收款640.81260.047600.002280.00公司广州筑建劳务有限
其他应收款--99.284.27公司
33梅州建鑫城市建设
其他应收款--10.000.50有限公司汕头广建房地产开
其他应收款3671.022202.61--发有限公司汕头市安康建筑劳
其他应收款--1115.3055.58务分包有限公司深圳市粤安贸易有
其他应收款--494.847.42限公司中铁华隧联合重型
其他应收款0.170.000.280.00装备有限公司广东顺控华隧科技
其他应收款1.350.071.350.02股份有限公司广东省建工设计顾
其他应收款0.130.010.130.01问有限公司广东省北江航道开
其他应收款506.7125.34505.1725.26发投资有限公司广东省第三建筑工
其他应收款1032.791032.791157.271157.27程公司
小计497268.6327927.93293576.8123180.53
合计544395.1330085.59351038.8324820.06
注：2020年、2021年，由于股权剥离前建工集团内部往来在剥离后形成了建工控股对建工集团的非经营性资金占用，2021年末形成非经营性资金占用余额496977.70万元（其他应收款496558.88万元、预付账款0.86万元、应收账款417.96万元），截至本财务顾问报告签署日已经全部清理。
*应付关联方款项
单位：万元
2020年12月31
项目名称关联方2021年12月31日日
应付账款：
广东建科创新技术研究院有限公
应付账款206.20-司
应付账款广东建科节能环保科技有限公司53.91-
应付账款广东省建筑工程监理有限公司-3.15
应付账款东莞市三局实业发展有限公司116.64-
应付账款广东建工恒福物业有限公司-1.95广东建科交通工程质量检测中心
应付账款62.3356.68有限公司
应付账款广东建科源胜工程检测有限公司111.8171.48
应付账款广东建总实业发展有限公司0.77-
应付账款广东江海机电工程有限公司68.86474.60
34广东省安全生产技术中心有限公
应付账款13.0114.42司广东省建设工程质量安全检测总
应付账款152.3835.54站有限公司广东省建筑科学研究院集团股份
应付账款55.59224.76有限公司
应付账款广东省建筑装饰集团公司445.9291.16
应付账款广州筑建劳务有限公司1373.821136.89
应付账款河源建鑫城南城市建设有限公司5.77-
应付账款河源建鑫西优城市建设有限公司1.15-汕头市安康建筑劳务分包有限公
应付账款2114.595417.63司
应付账款佛山建装建筑科技有限公司125.48200.63
应付账款中铁华隧联合重型装备有限公司2915.132764.24
应付账款广东水电二局股份有限公司14.7114.71
小计7838.0610507.85
预收账款：
汕头市安康建筑劳务分包有限公
预收账款460.04-司
预收账款广东水电二局股份有限公司2025.20424.42
预收账款广州市晋丰实业有限公司-2.48
小计2485.24426.90
其他应付款：
其他应付款广东省建筑装饰集团公司6242.357466.58
其他应付款广东省建筑工程监理有限公司-109.76
其他应付款广东建工恒福物业有限公司3204.192276.06
其他应付款广东建总实业发展有限公司732.39511.38广东省建筑科学研究院集团股份
其他应付款24.44107.12有限公司广东建鑫投融资住房租赁有限公
其他应付款126727.1887798.67司
其他应付款珠海市腾安房地产开发有限公司24.7315.46
其他应付款广东省建筑材料供应有限公司8.88651.19
其他应付款广东利创物资贸易有限公司646.81562.69广东省建筑工程总公司房地产开
其他应付款31.3428.45发公司广东省源大水利水电集团有限公
其他应付款4648.436064.13司
35其他应付款广东江海机电工程有限公司663.792435.63
其他应付款广东建晟投资开发有限公司1195.0732041.24汕头市安康建筑劳务分包有限公
其他应付款1310.713521.32司广东省基础工程集团深圳实业有
其他应付款2152.03461.09限公司
其他应付款广州筑建劳务有限公司7.22140.88
其他应付款东莞市三局实业发展有限公司8883.661832.88
其他应付款东莞三局医院有限公司249.39271.04
其他应付款广东水利水电物资有限公司876.50979.91梅州建鑫森之林投资发展有限公
其他应付款5789.048771.93司广东省粤东三江连通建设有限公
其他应付款125684.80174781.79司
其他应付款广东省水电集团有限公司11882.238477.93
其他应付款广州翠岛酒店有限公司553.511288.55
其他应付款广州鑫冠置业有限公司1786.251388.99
其他应付款广东省兴粤投资有限公司6237.263290.81
其他应付款韶关富万家房地产开发有限公司942.852638.28
其他应付款广州市欣茂物业管理有限公司346.96317.24
其他应付款红河广源水电开发有限公司637.172291.06广东水电云南投资金平电力有限
其他应付款826.13401.26公司
其他应付款广东岭南健康产业集团有限公司7945.04449.08
其他应付款广东省水电医院有限公司805.358061.39红河广源马堵山水电开发有限公
其他应付款2091.662442.74司
其他应付款广东水电云南投资有限公司1057.87-
其他应付款广东粤雄林业投资有限责任公司88.35-
其他应付款汕头广建房地产开发有限公司969.81-
其他应付款阳山县青霜水力发电有限公司1198.02-
其他应付款广东粤德绿色建材有限公司1986.17-
其他应付款广州粤诚投资有限公司494.29-
其他应付款广东省建隆置业有限公司940.51-
其他应付款广东二建珠海工程有限公司-700.00
其他应付款广州市腾安房地产开发有限公司2007.00-
36其他应付款深圳市粤安贸易有限公司1217.692147.87
广东省建设工程质量安全检测总
其他应付款-30.51站有限公司
其他应付款广东省建工设计顾问有限公司0.740.74
其他应付款广东省第三建筑工程公司0.11102.65
其他应付款广东建胜市政建设投资有限公司376.18478.95
其他应付款广东水电二局股份有限公司3.186.32
其他应付款粤水电轨道交通建设有限公司183.2148.61
小计333680.50365392.17
合同负债：
广东建科创新技术研究院有限公
合同负债9.60-司
合同负债广东建科源胜工程检测有限公司-0.85广东省建设工程质量安全检测总
合同负债6.922.60站有限公司
合同负债汕头建鑫城市建设有限公司12973.4512793.69
合同负债梅州建鑫城市建设有限公司2005.97-
合同负债东莞市三局实业发展有限公司-2805.97广东省粤东三江连通建设有限公
合同负债1553.7732044.56司揭西县广建中小河流治理有限公
合同负债1689.85-司汕头市潮阳区广建中小河流治理
合同负债1169.49-有限公司揭阳产业园广建中小河流治理有
合同负债6.92-限公司揭阳空港区广建中小河流治理有
合同负债210.91-限公司揭阳市揭东区广建中小河流治理
合同负债50.63-有限公司广东省建筑科学研究院集团股份
合同负债0.352.96有限公司
合同负债汕尾市建鑫住房租赁有限公司824.19-
合同负债恩平广建中小河流治理有限公司-1339.10
合同负债开平广建河流治理有限公司-0.35
合同负债台山广建中小河流治理有限公司100.681102.43梅州市广梅园建鑫建设投资有限
合同负债-1609.69公司
合同负债广州市琶洲智慧管廊开发建设投-6539.66
37资有限公司
合同负债广东粤雄林业投资有限责任公司-543.29
合同负债惠来粤海清源环保有限公司-2560.00
合同负债惠来粤海绿源环保有限公司-2989.95广东省北江航道开发投资有限公
合同负债-7322.15司
合同负债广东建胜市政建设投资有限公司-7160.29
小计20602.7478817.54
合计364606.53455144.46
（8）其他关联事项
截至2021年12月31日，使用建工集团授信额度开具保函且尚未解除情况如下：
截至财务顾问报告
保函申请人/关联方保函类别保函金额（万元）出具日是否已解除
广东省建筑工程监理有限公司履约保函81.24已解除
广东省建筑工程监理有限公司履约保函141.92已解除
广东省建筑工程监理有限公司履约保函201.58已解除
广东省建筑工程监理有限公司履约保函143.72已解除
广东省建筑工程监理有限公司履约保函57.57已解除
合计—626.03—
3、本次收购完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，关联销售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。2021年度关联销售占营业收入的比例由9.32%降低至4.63%，关联采购占营业成本的比例2021年度由1.86%降低至0.92%，具体如下：
单位：万元
2021年
项目交易前备考数
关联销售133816.66351895.35
营业收入1436131.387599606.77
关联销售占营业收入比例9.32%4.63%
关联采购23688.0263933.67
营业成本1274574.086963038.47
382021年
项目交易前备考数
关联采购占营业成本比例1.86%0.92%
4、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施为了减少和规范未来可能产生的关联交易，建工控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司
控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格
按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范
性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。”
39十一、收购人及其一致行动人提出的后续计划
根据建工控股及其一致行动人书面确认并经核查，建工控股及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上
述调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的变更安排经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
40截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
（一）收购标的的权利限制
收购人通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人承诺如下：
“建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起
18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司
41股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。”
（二）业绩承诺及补偿安排
2022年6月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）签署了《业绩补偿协议》，
主要内容如下：
1、业绩承诺期间
双方同意，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为
2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则
前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
2、承诺净利润
乙方承诺，标的公司在2022年、2023年、2024年及2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）分别不低于95601.47万元、104604.10万元、109527.88万元及
113301.20万元（如涉及）。
乙方承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律
法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
423、业绩差异的确定
甲方应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。
4、补偿义务
双方同意，如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到截至该年度末累计承诺净利润数，则乙方应对上市公司进行补偿。
若业绩承诺期内乙方发生补偿义务，乙方应优先以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总
和×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量
小于0时，按0取值；
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，乙方所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
各方同意，股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，计算公式为：
当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
5、减值测试
在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产
43评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则乙方应对甲方另行补偿。另行补偿时乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格
按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的
上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
双方确认，乙方就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对甲方的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
6、业绩承诺补偿及减值补偿的实施
上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合第六条规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算针对标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回
44购其针对标的公司合计应补偿的股份数量，且一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获
得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知乙方。乙方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
乙方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于乙方应协助上市公司通知登记结算公司等。
如按照本协议确定乙方需对上市公司进行现金补偿的，乙方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、协议的生效、解除与终止
本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
若《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外
部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
8、违约责任
各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协
45议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下
终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。
本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉
讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
若出现乙方未于本协议约定的期限内履行第五条、第六条所约定的补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的股份发行价格计算）的0.05％向甲方支付违约金。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
9、其他
本协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的或与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。
本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或
救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不
46得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖
权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
经核查，本财务顾问认为：除已经披露的情况外，收购人本次收购对应的上市公司股份不存在其他权利受限制的情形。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
本次交易前，建工控股是粤水电的控股股东，建科院是粤水电控股股东建工控股控制的企业。
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，截至收购报告书签署之日前24个月内，建工控股、建科院及其董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下其他重大交易：
（一）与粤水电及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于粤水电最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与粤水电的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的粤水电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对粤水电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
47十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对
上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形经核查，本财务顾问认为：本次收购不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。除经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、收购人免于发出要约的事项和理由
本次收购前，建工控股持有粤水电438592930股股份，持股比例为36.48%，一致行动人建科院持有粤水电10101210股股份，持股比例为0.84%。本次收购完成后，建工控股将持有粤水电2630045497股股份，持股比例为77.50%，建科院持股数量不变，持股比例变为0.30%，本次权益变动触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束
之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约收购的议案已经上市公司股东大会审议通过。
十六、其他重要事项
（一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖粤水电上市交易股份的情况48根据建工控股于2021年12月7日出具的《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》（粤建控函〔2021〕1号），批复同意将水电集团持有的上市公司36.48%股份无偿划转至建工控股。2021年12月29日，水电集团将其持有的上市公司438592930股股份过户给建工控股。完成过户后，上市公司控股股东为建工控股，其直接持有上市公司438592930股股份，占总股本的
36.48%。
根据建工控股于2021年12月15日作出的《广东水电二局股份有限公司收购报告书》，上述无偿划转股份的目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩管理层级，上述划转前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。
上述因无偿划转股份而导致的建工控股直接持有上市公司股份不属于在二级市场买卖上市公司股票。
除上述国有股权无偿划转事项外，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年3月8日）前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖粤水电上市交易股份的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖粤水电上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年3月8日）前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖粤水电上市交易股份的情况。
十七、关于本次收购的结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形。
49（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
尹首清谭静
法定代表人：
燕文波华金证券股份有限公司
2022年月日
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