太龙药业:河南仟问律师事务所关于太龙药业差异化分红事项的专项法律意见书

河南仟问律师事务所专项法律意见书河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM关于河南太龙药业股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书
仟见字【2022】203号
二〇二二年六月
中国·河南
郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 12F
电话：（0371）65953550传真：（0371）65953502邮编：450003
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仟见字【2022】第203号河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司河南仟问律师事务所接受河南太龙药业股份有限公司（下称“公司或太龙药业”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）等国家有关法律、法
规、规范性文件及《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
2021年度利润分配涉及的差异化分红事项出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《上市规则》《第7号指引》及其他现行的法律、法规和规范
1河南仟问律师事务所专项法律意见书
性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于太龙药业和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于太龙药业本次差异化分红事项使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为太龙药业实施本次差异化分红所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，太龙药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对太龙药业实施本次差异化分红的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次差异化分红的原因2018年11月8日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；2018年11月26日，上述议案获公司2018年第二次临时股东大会批准通过，公司拟以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于公司员工持股计划、股权激励计划等法律允许的其他情形。
2019年1月31日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购方案调整为：回购资金总额不低于人民币12500万元，不超过人民币25000万元，回购价格不高于5
2河南仟问律师事务所专项法律意见书元/股，回购股份全部用于员工持股计划，回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过十二个月。
2019年11月27日公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，
截至2019年11月25日公司回购期限已届满，公司本次通过集中竞价交易方式累计回购公司股票27901707股。
2020年10月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的5971900股公司股票已于
2020年10月13日以非交易过户形式过户至公司第一期员工持股计划账户。
2021年2月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的11083700股公司股票已于
2021年2月8日以非交易过户形式过户至公司第二期员工持股计划账户。
截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户的股票数量为
10846107股。
根据《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司已回购股份不参与利润分配。因此，公司2021年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司于2022年4月18日召开第九届董事会第三次会议、于2021年5月17日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《2021年度利润分配预案》，
同意公司2021年度利润分配方案内容为：本次利润分配以实施权益分派股权登
3河南仟问律师事务所专项法律意见书
记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)。
公司总股本573886283股，扣除公司回购专户的股份10846107股，以此计算合计拟派发现金红利5630401.76元(含税)。本年度公司现金分红占2021年度归属于母公司股东净利润的比例为93.91%。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
根据前述议案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用户内股票数量），向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本法律意见书出具日，公司总股本为573886283股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券账户持有的10846107股，本次实际参与分配的股份数为563040176股。
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2021年度利润分配方案，公司本次利润分配仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
公司以2022年6月16日（申请日前一交易日）的收盘价6.29元/股计算
差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：
（一）实际分派计算的除权除息参考价格除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
4河南仟问律师事务所专项法律意见书
=（6.29-0.01）÷（1+0）=6.28元/股
（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(563040176×0.01)÷573886283≈0.0098元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=（6.29-0.0098）÷（1+0）≈6.2802元/股；（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=︱根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格︱÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝
︱6.28－6.2802︱÷6.28≈0.0032%＜1%综上，本所律师认为，本次差异化分红除权除息参考价格影响的绝对值在
1%以下（仅为0.0032%），公司回购专用账户中的股份不参与分红，对除权除
息参考价影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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