宏润建设:宏润建设2022年员工持股计划（草案）（修订稿）

证券简称：宏润建设证券代码：002062宏润建设集团股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）（修订稿）
2022年6月
12022年员工持股计划（草案）（修订稿）
声明
公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订稿）》已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。
2、本员工持股计划设立后由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
3、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
22022年员工持股计划（草案）（修订稿）
特别提示1、宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《宏润建设集团股份有限公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划可能面临市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、合规性风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、收益分级风险、管理期
限不确定风险、设立失败风险、投资收益不确定风险及其他风险等，进而可能出现亏损。参与人应充分了解相关业务风险，自愿参加，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3、本员工持股计划的参加对象应在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）在公司任职的核心管理人员；（3）经公司董事会认定的核心业务骨干。
4、参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过40人，其中公司董事、监
事、高级管理人员不超过11人，具体参加人数以最终实际缴款情况为准。
5、本员工持股计划的资金来源为参加本员工持股计划的员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
6、本员工持股计划股票来源系通过协议转让方式受让的公司控股股东宏润
控股持有的55187637股公司股票，占公司总股本的5.01%。
7、本员工持股计划拟募集资金总额上限为25000万元（含本数），以“份”
作为认购单位，每份份额为1元，故本员工持股计划的份额总数上限为25000万份。单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司已代本员工持股计划与宏润控股签署附条件生效的《股份转让协议》，约定宏润控股向本员工持股计划转让55187637股公司股票，占公司总股本的
5.01%，转让价格为《股份转让协议》签署之日前1个交易日公司股票收盘价的
90%，即4.53元/股，转让总金额为249999995.61元。《股份转让协议》将于公
32022年员工持股计划（草案）（修订稿）
司股东大会审议通过本次员工持股计划及相关议案后生效。
8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。
9、为强化长期激励效果，在看好公司未来发展的基础上，公司控股股东宏
润控股为本次参与员工持股计划的员工提供本金兜底和年化10%（单利）收益保障。
10、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负
责员工持股计划的具体管理事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理本员工持股计划相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
13、本员工持股计划拟参与对象包括公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，前述人员与本员工持股计划构成关联关系，但前述人员均已自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。
14、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
15、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
16、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律
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师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
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目录
声明....................................................2
风险提示..................................................2
特别提示..................................................3
释义....................................................7
第一章员工持股计划的目的和基本原则.....................................8
第二章员工持股计划的参加对象及确定标准...................................9
第三章员工持股计划的资金来源及股票来源..................................11
第四章员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止............................13
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式..................................15
第六章员工持股计划的管理模式.......................................16
第七章股份权益的资产构成及权益处置方法..................................23
第八章员工持股计划需要履行的程序.....................................26
第九章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.............................27
第十章其他重要事项............................................28
62022年员工持股计划（草案）（修订稿）
释义
在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
宏润建设、公司、本公司指宏润建设集团股份有限公司宏润控股指浙江宏润控股有限公司
本计划、本员工持股计划指宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计本计划草案指划（草案）》《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计本计划草案（修订稿）指划（草案）（修订稿）》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会本员工持股计划通过协议转让方式自宏润控股受标的股票指
让的宏润建设 A 股股票。
《员工持股计划管理办《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计指法》划管理办法》由公司代公司2022年员工持股计划与宏润控股签
《股份转让协议》指
署的《股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号《监管指引第1号》指—主板上市公司规范运作》
《公司章程》指《宏润建设集团股份有限公司章程》
72022年员工持股计划（草案）（修订稿）
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本计划草案（修订稿）中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章员工持股计划的目的和基本原则
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》以及其他相
关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。
一、本计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳
定、健康发展；
2、吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制；
3、进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力，
激发公司发展活力，提高公司竞争力。
二、本计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规、部门规章和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
82022年员工持股计划（草案）（修订稿）
第二章员工持股计划的参加对象及确定标准
一、本计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象应在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员、在公司任职的核心管理人员、经公司董事会认定的核心业务骨干。
二、本计划参加对象的确定标准
（一）本计划的持有人为符合下列标准之一的公司员工：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、在公司任职的核心管理人员；
3、经公司董事会认定的核心业务骨干。
符合标准的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定。
（二）有下列情形之一的，不能成为本计划的持有人：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
5、相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的其他不能成为本员工持
股计划持有人的情形。
三、参加本员工持股计划的人员情况
参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过40人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过11人，具体人员及出资比例情况如下：
最高认购份额/个人出资额
持有人姓名职务比例（%）（万份/万元）郑宏舫董事长400016
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尹芳达董事250010
何秀永董事8003.2
李剑彤董事、总经理4001.6
赵余夫董事4001.6
胡震敏监事会主席5502.2
鲁红兵监事1000.4
林爱珠监事2000.8
黄全跃财务总监、副总经理8003.2
何昌连副总经理6002.4
李涵军副总经理8003.2其他符合参与标准的员工（预计不超过29人
1385055.4（含本数））合计25000100
公司实际控制人（同时为持股5%以上股东）郑宏舫先生参与本次员工持股计划，拟认购份额为4000万份，占本员工持股计划总份额的16%。实际控制人参与本次员工持股计划有助于提高公司核心管理人员及核心业务骨干的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益。郑宏舫先生参与本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》
等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
参加本员工持股计划的人员未缴纳其认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况，对本计划持有人名单及其具体持有份额数进行调整，本计划持有人的最终人数、名单以及持有份额以员工最终实际缴款情况为准。
四、本计划持有人核实
公司监事会将对本员工持股计划持有人名单予以核实，并就核实情况发表意见。
公司将聘请律师事务所对本员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期
限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章员工持股计划的资金来源及股票来源
一、员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
持有人应当按照认购份额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划的股票来源本员工持股计划股票来源系通过协议转让方式受让的公司控股股东宏润控
股持有的55187637股公司股票，占公司总股本的5.01%。
三、本计划涉及的股票规模
本员工持股计划拟募集资金总额上限为25000万元（含本数），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，故本员工持股计划的份额总数上限为25000万份。单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司已代本员工持股计划与宏润控股签署附条件生效的《股份转让协议》，约定宏润控股向本员工持股计划转让55187637股公司股票，占公司总股本的
5.01%，转让价格为《股份转让协议》签署之日前1个交易日公司股票收盘价的
90%，即4.53元/股，转让总金额为249999995.61元。《股份转让协议》将于公
司股东大会审议通过本次员工持股计划及相关议案后生效。
若公司股票在审议本员工持股计划的股东大会决议公告日至标的股票过户
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，标的股票的价格和数量将作相应调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
112022年员工持股计划（草案）（修订稿）
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。
截至本计划草案（修订稿）披露日，公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。
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第四章员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
一、员工持股计划的锁定期
（一）本计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划之日起算。
（二）锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出标的股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。
（四）本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等原则。在依法合规
的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司、公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
二、员工持股计划的存续期、变更及终止
本计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。
在员工持股计划存续期满前2个月，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
如相关法律、法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的
股票无法在员工持股计划存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股
132022年员工持股计划（草案）（修订稿）
票未能在存续期届满前全部变现的，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持2/3以上（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含本数）份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。
有以下情况的，本员工持股计划终止：
1、自股东大会审议通过员工持股计划，且成立之日起计算，员工持股计划
的存续期届满后如未有效展期，则员工持股计划自行终止。
2、员工持股计划的锁定期满后，其所持有的资产均为货币性资产时，员工
持股计划可提前终止。
3、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本员工持股计划的情形。
提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。
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第五章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第六章员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会，是本计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利，管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益；
公司董事会负责拟定和修改本计划草案（修订稿），并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）员工持股计划的内部管理权力机构持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议审议事项
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董
事会审议通过；
3、决定是否参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜；
4、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
5、授权管理委员会代表持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东大会
的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
6、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
7、单独或合计持有员工持股计划10%及以上份额的持有人提议需要召开持
有人会议审议的事项；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
162022年员工持股计划（草案）（修订稿）
（三）本员工持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应至少提前5日将会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议的事由和议题；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，即按其
持有的份额享有表决权。
3、持有人会议，应由持有人本人出席；持有人因故不能出席的，可以书面
委托其他代理人（可以不是本计划持有人）代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
172022年员工持股计划（草案）（修订稿）
中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，不计入有表决权份额总数。
5、持有人会议应推举2名持有人参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含本数）份额同意则视为表决通过（包括员工持股计划终止及提前终止，但不包括员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更），形成持有人会议的有效决议。
6、持有人会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的，经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含本数）份额同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
7、持有人会议决议需报公司董事会或股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会或股东大会审议。
8、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
9、单独或合计持有员工持股计划10%及以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
10、单独或合计持有员工持股计划10%及以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2及以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会的选任程序：
员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：
1、发出通知征集候选人
（1）持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。
首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。
182022年员工持股计划（草案）（修订稿）
（2）单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
2、召开会议选举管理委员会委员
（1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。
（2）持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。
（3）管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理
委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、法律、法规、部门规章及规范性文件规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
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4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
7、办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
8、根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售
的数量、价格等；
9、决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任的产生及其职权：
1、管理委员会设主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以通讯方式召开和表决。
（七）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议的时间和地点；
2、会议的事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（八）管理委员会会议应由过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
202022年员工持股计划（草案）（修订稿）
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会会议
的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事
项行使表决权；
2、按所持有的员工持股计划份额比例享有员工持股计划的权益；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、享有相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本办法所规定的持有人的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》
另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的本员工持股计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
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2、按认购的本员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、同意由公司作为认购资金归集方，并作为管理人自行管理员工持股计划，
遵守由管理委员会代表员工持股计划签署的相关协议（如有）；
4、遵守《员工持股计划管理办法》的规定及生效的持有人会议决议；
5、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
6、按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛
售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本员工持股计划，以及本员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
7、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员等持有人自愿放弃其在持
有人会议的提案权、表决权且承诺不担任管理委员会任何职务；
8、法律、法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的持有人的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、实施、终止及提前终止等事项，
包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有
人份额变动、办理持有人份额的继承事宜、提前终止本员工持股计划等；
2、授权董事会对本员工持股计划的变更、存续期延长等事项作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜及
本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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第七章股份权益的资产构成及权益处置方法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分派
1、员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、员工持股计划锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。
3、在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应标的股票相同。
4、员工持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股
份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
三、员工所持本计划份额的处置办法
（一）本计划存续期内，除本计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所
持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保（抵押、质押）、偿还债务或其他类似处置。本计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（二）本计划存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与
员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其实际出资金额与取消资格通知发出之日权益对应的净值孰低值强制转让给管理委员会指定的具备
参与员工持股计划资格的受让人：
1、持有人在劳动合同、聘用协议到期后拒绝与公司续签合同或在劳动合同、聘用协议存续期间辞职、擅自离职等原因主动离职的；
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2、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职或因公司裁员等原因离职的；
3、持有人在劳动合同、聘用协议到期后公司不与其续签合同的；
4、持有人因违反法律、法规、部门规章、规范性文件或公司规章制度而被
公司解除劳动合同或聘用协议的；
5、触犯法律被追究刑事责任的；
6、持有人担任独立董事或成为其他不能参与公司员工持股计划的人员。
（三）持有人所持权益不作变更的情形
持有人发生下列情况的，其持有的员工持股计划权益不作变更：
1、职务变更：持有人职务变动但仍符合员工持股计划参与条件的。
2、退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。
3、丧失劳动能力：持有人因工受伤丧失劳动能力的。
4、死亡：职工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形。
四、员工持股计划期满后股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在扣除相关费用后，将员工持股计划资产按照持有人持有的份额进行分配。
为强化长期激励效果，在看好公司未来发展的基础上，公司控股股东宏润控股为本次参与员工持股计划的员工提供本金兜底和年化10%（单利）收益保障。
本员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额低于员工出资本金及预期收益（按年化收益率
10%（单利）计算）之和，则由宏润控股以现金方式对员工本金兜底补足并提供
年化利率10%（单利）的收益补偿（前述本金兜底和年化收益补偿合计不超过员工出资本金及年化10%（单利）收益之和）。宏润控股兜底和保障资金来源包括但不限于自有资金或自筹资金等。
宏润控股已就上述为本次参与员工持股计划的员工提供本金兜底和年化10%（单利）收益保障事项签署《声明承诺函》。
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除此之外，不存在其他第三方为参加本员工持股计划的员工提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况。
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第八章员工持股计划需要履行的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
二、公司董事会审议通过（关联董事回避表决）本计划草案，独立董事应当
就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本
计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等。
五、拟参与本计划的员工与公司签署附条件生效的《宏润建设集团股份有限公司2022年员工持股计划份额认购协议书》。
六、公司聘请律师事务所就本计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行
必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信
息披露义务等发表法律意见，并在审议本计划的股东大会召开前公告法律意见书。
七、本计划经董事会审议通过后，公司发出召开股东大会的通知，召集、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东大会批准（关联股东回避表决）员工持股计划后即可实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《员工持股计划管理办法》，
选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
九、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
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第九章员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
（一）本员工持股计划持有人拟包括公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员，相关人员与本员工持股计划存在关联关系。
（二）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》
或存在一致行动安排。
2、本员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署《一致行动协议》
或存在一致行动的相关安排。
3、持有人会议为本员工持股计划的内部管理最高权力机构，由持有人会议
选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。
4、截至本员工持股计划草案（修订稿）公告之日，本员工持股计划持有人
拟包括公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员。前述人员与本员工持股计划构成关联关系，但前述人员均已自愿放弃在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务；本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意享有表决权的单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作可以保持独立性。
5、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，
参与本员工持股计划的相关董事、监事均回避表决。
6、本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人
员等参与对象的交易相关议案时需要回避表决。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。
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第十章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系、聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同、聘用协议执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2022年6月14日
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