赛诺医疗:中信证券股份有限公司关于赛诺医疗科学技术股份有限公司子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
赛诺医疗科学技术股份有限公司
子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为赛诺医
疗科学技术股份有限公司（以下简称“赛诺医疗”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对赛诺医疗本次子公司实施增资扩股暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步推动赛诺医疗科学技术股份有限公司心脏瓣膜业务的发展壮大，满足赛诺医疗之子公司赛诺心畅医疗科技有限公司（以下简称“赛诺心畅”、“子公司”）发展的资金需要，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，赛诺医疗于2022年6月29日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于子公司赛诺心畅实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司赛诺心畅作价1.15亿元，即以2.3元/注册资本的价格实施增资扩股，引入安业阳光、淳业阳光、建业阳光等3家分别由公司实际控制人、董事长、
总经理之关联自然人孟蕾、公司离任1年内监事缪翔飞作为普通合伙人，由公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华，公司董事、副总经理康小然，公司监事会主席李天竹作为有限合伙人，以及公司及赛诺心畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺心畅进行增资。
本次赛诺心畅增资总额不超过人民币2875.00万元，其中增加注册资本不超过1250.00万元，剩余部分计入赛诺心畅资本公积金。本次增资完成后，赛诺医疗持有赛诺心畅80%的股权，上述投资主体合计持股占赛诺心畅股权总数的比例不超过20%。赛诺心畅的注册资本由人民币5000.00万元增加至人民币6250.00万元，赛诺医疗放弃赛诺心畅本次增资的优先认购权。本次增资前后的赛诺心畅的股权结构如下：
单位：万元增资前增资后股东名称认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例赛诺医疗科学技术股份
5000.00100%5000.0080%
有限公司天津安业阳光企业管理
————625.0010%
合伙企业（有限合伙）天津淳业阳光企业管理
————468.757.5%
合伙企业（有限合伙）、天津建业阳光企业管理
————156.252.5%
合伙企业（有限合伙）
合计6250.00100%6250.00100%
因公司实际控制人、董事长、总经理之关联自然人孟蕾、公司离任1年内
监事缪翔飞作为普通合伙人，公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华，公司董事、副总经理康小然，公司监事会主席李天竹作为有限合伙人，公司及赛诺心畅部分董监高及员工后续将作为合伙人出资设立合伙企业对赛诺心畅进行增资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，赛诺心畅本次的增资扩股构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
二、本次增资方的基本情况
（一）天津建业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称天津安业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120191MA81YP7X0W企业类型有限合伙企业认缴出资10000元执行事务合伙人孟蕾成立日期2022年6月24日
天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建住所
设发展大厦 B 座 215 室（北塘湾（天津）科技发展有限公司托管 676 号）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；企业形象策划；技术服
经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称出资额（元）出资比例
孟蕾5000.0050%
孙箭华5000.0050%
合计10000.00100%
安业阳光的普通合伙人为赛诺医疗实际控制人、董事长、总经理孙箭华先
生的关联自然人，其有限合伙人孙箭华先生为赛诺医疗实际控制人、董事长、总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，安业阳光为公司的关联方。
安业阳光于2022年6月设立，尚无财务报表数据。安业阳光本次向赛诺心畅增资的资金为自有资金，公司未向安业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
（二）天津淳业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称天津淳业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120191MA81YM75N企业类型有限合伙企业认缴出资10000元执行事务合伙人赵金红成立日期2022年6月22日
天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设发
住 所 展大厦 B 座 215 室（北塘湾（天津）科技发展有限公司托管第
674号）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；企业形象策划；技术服务、技术经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称出资额（元）出资比例
赵金红5000.0050%李天竹5000.0050%
合计10000.00100%
淳业阳光有限合伙人李天竹为公司监事会主席，公司及赛诺心畅部分董监高及员工后续将作为淳业阳光的有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，淳业阳光为公司的关联方。
淳业阳光于2022年6月22日设立，尚无财务报表数据。淳业阳光本次向赛诺心畅增资的资金为自有资金，公司未向淳业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
（三）天津建业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名称天津建业阳光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9112019MA81YMM67U企业类型有限合伙企业认缴出资10000元执行事务合伙人缪翔飞成立日期2022年6月22日
天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道3号北塘建设
住 所 发展大厦 B 座 215 室（北塘湾（天津）科技发展有限公司托管
第675号）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务；企业形象策划；技术服务、技经营范围术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
合伙人名称出资额（元）出资比例
缪翔飞5000.0050%
康小然5000.0050%
合计10000.00100%
建业阳光普通合伙人缪翔飞为赛诺医疗离任1年内的监事，建业阳光有限合伙人康小然为公司董事、副总经理，公司及赛诺心畅部分董监高及员工后续将作为欣业阳光的合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，建业阳光为公司的关联方。
建业阳光于2022年6月22日设立，尚无财务报表数据。建业阳光本次向赛诺心畅增资的资金为自有资金，公司未向建业阳光及其合伙人提供借款，担保等形式的财务资助。
三、增资标的基本情况
公司名称：赛诺心畅医疗科技有限公司
设立时间：2020年10月09日
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000.00万元
法定代表人：孙箭华
注册地址：苏州市吴中经济开发区尹中南路1566号狮子城科技园3#厂房
210室、310室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，赛诺心畅财务状况如下表：
单位：万元主要财务指标2021年12月31日
总资产2643.20
净资产2458.02主要财务指标2021年度
营业收入0.00
净利润-1060.15
四、本次增资的评估及定价情况根据联合中和资产评估土地房地产估价有限公司于2022年6月23日出具的《赛诺心畅医疗科技有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6149号），赛诺心畅医疗科技有限公司股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的市场价值评估结论为11479.84万元。根据上述估值，并经各方协商，赛诺心畅作价1.15亿，即各投资主体以
2.3元/注册资本的价格对赛诺心畅进行增资，增资总额不超过2875.00万元，其
中增加注册资本不超过1250.00万元，剩余部分计入赛诺心畅资本公积金。本次增资完成后，赛诺医疗持有赛诺心畅80%的股权，上述3家投资主体合计持股占赛诺心畅股权总数的比例不超过20%。赛诺心畅的注册资本将由人民币
5000.00万元增加至人民币6250.00万元。
五、本次赛诺心畅增资对公司的影响
本次增资将进一步推动公司心脏瓣膜业务的发展壮大，满足赛诺心畅心脏瓣膜业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。本次增资完成后，赛诺心畅依然是赛诺医疗的控股子公司，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次增资的审议程序
（一）董事会审议程序赛诺医疗于2022年6月29日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于子公司赛诺心畅实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意子公司赛诺心畅作价1.15亿元，即以2.3元/注册资本的价格实施增资扩股，引入安业阳光、淳业阳光、建业阳光等3家分别由公司实际控制人、董事长、总经理之关联自然人
孟蕾、公司离任1年内监事缪翔飞作为普通合伙人，由公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华，公司董事、副总经理康小然，公司监事会主席李天竹作为有限合伙人，以及公司及赛诺心畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺心畅进行增资。增资总额不超过人民币2875.00万元，其中增加注册资本不超过1250.00万元，剩余部分计入赛诺心畅资本公积金。本次增资完成后，赛诺医疗持有赛诺心畅80%的股权，上述投资主体合计持股占赛诺心畅股权总数的比例不超过20%。赛诺心畅的注册资本由人民币5000.00万元增加至人民币6250.00万元，赛诺医疗放弃赛诺心畅本次增资的优先认购权。
本次交易为公司子公司与公司关联法人之间的交易，未达到股东大会审议标准，因此无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见经审议，独立董事认为：赛诺医疗之子公司赛诺心畅作价1.15亿元，即以
2.3元/注册资本的价格实施增资扩股，引入安业阳光、淳业阳光、建业阳光等
3家分别由公司实际控制人、董事长、总经理之关联自然人孟蕾、公司离任1年
内监事缪翔飞作为普通合伙人，由公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华，公司董事、副总经理康小然，公司监事会主席李天竹作为有限合伙人，以及公司及赛诺心畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺心
畅进行增资，赛诺医疗放弃本次赛诺心畅增资的优先认购权，将进一步推动公司心脏瓣膜业务的发展壮大，满足赛诺心畅业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。
本次关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是在资产评估师《资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6149号）的基础上经各方协商确定的，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第八次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规的要求履行必要的审批程序。
2、独立董事独立意见经审议，我们认为：赛诺医疗之子公司赛诺心畅作价1.15亿元，即以2.30元/注册资本的价格实施增资扩股，引入安业阳光、淳业阳光、建业阳光等3家分别由公司实际控制人、董事长、总经理之关联自然人孟蕾、公司离任1年内
监事缪翔飞作为普通合伙人，由公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华，公司董事、副总经理康小然，公司监事会主席李天竹作为有限合伙人，以及公司及赛诺心畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺心畅进行增资，赛诺医疗放弃本次赛诺心畅增资的优先认购权，将进一步推动公司心脏瓣膜领域业务的发展壮大，满足赛诺心畅业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助力公司及子公司长期、持续、稳定的发展。
本次关联交易在提交董事会前已经独立董事发表事前认可意见并经审计委员会审议。审议本次关联交易的董事会召开符合法定程序，关联董事对该事项进行了回避表决。本次关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，交易的定价是在资产评估师《资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6149号）的基础上经各方协商确定的，定价公允、合理，没有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意“关于子公司赛诺心畅实施增资扩股暨关联交易的议案”。
（三）监事会意见赛诺医疗于2022年6月29日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于子公司赛诺心畅实施增资扩股暨关联交易的议案》，监事会认为，本次赛诺心畅实施增资扩股，有助于推动公司在心脏瓣膜业务的进一步发展壮大，并进一步满足赛诺心畅后续发展的资金需要，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才。
监事会同意子公司赛诺心畅作价1.15亿元，即以2.30元/注册资本的价格实施增资扩股，引入安业阳光、淳业阳光、建业阳光等3家分别由公司实际控制人、董事长、总经理之关联自然人孟蕾、公司离任1年内监事缪翔飞作为普通合伙人，由公司实际控制人、董事长、总经理孙箭华，公司董事、副总经理康小然，公司监事会主席李天竹作为有限合伙人，以及公司及赛诺心畅部分董监高及员工作为合伙人拟出资设立的合伙企业对赛诺心畅进行增资。增资总额不超过人民币2875.00万元，其中增加注册资本不超过1250.00万元，剩余部分计入赛诺心畅资本公积金。本次增资完成后，赛诺医疗持有赛诺心畅80%的股权，上述投资主体合计持股占赛诺心畅股权总数的比例不超过20%。赛诺心畅的注册资本由人民币5000.00万元增加至人民币6250.00万元，赛诺医疗放弃赛诺心畅本次增资的优先认购权。
七、核查意见
保荐机构中信证券经核查后认为：
该关联交易已经第二届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次增资扩股暨关联交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对赛诺医疗本次增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于赛诺医疗科学技术股份有限公司子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
焦延延邵才捷中信证券股份有限公司年月日