梦洁股份:简式权益变动报告书（二）

湖南梦洁家纺股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南梦洁家纺股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：梦洁股份
股票代码：002397
信息披露义务人：张爱纯
住所：长沙市开福区******
通讯地址：长沙市开福区******
股份变动性质：协议转让
签署日期：2022年6月28日
1信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息以外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南梦洁家纺股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节前6个月内买卖上市公司股票的情况..................................17
第六节其他重大事项............................................18
第七节备查文件..............................................19
信息披露义务人声明............................................20
简式权益变动报告书............................................21
3第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
梦洁股份、上市公司、湖南梦洁家纺股份有限公司，在深圳证券交易所上指公司市，股票代码：002397信息披露义务人指张爱纯
本报告、本报告书指湖南梦洁家纺股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动、变动、指指张爱纯所持梦洁股份权益的变动本次变动
交易所、深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
信息披露义务人张爱纯性别女
身份证号码430105******国籍中国
住所长沙市开福区******
通讯地址长沙市开福区******是否取得其他国家或地区居留权否
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的信息披露义务人本次因协议转让导致持股比例减少。
信息披露义务人因其自身资金需求转让上市公司股份，有利于引进战略投资者，优化上市公司股东结构，促进长期稳定发展。
二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在公司中拥有
权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，张爱纯持有公司股份40089976股，占公司总股本的5.30%。
张爱纯拟通过协议转让的方式减持其所持有的40000000股公司股份，占公司总股本的5.29%。
本次权益变动后，张爱纯持有公司股份89976股，占目前公司总股本的
0.01%。
二、本次权益变动的时间及方式2022年6月28日，张爱纯签署了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》，张爱纯拟将其持有的40000000股公司股份转让给长沙金森新能源有限公司，转让完成后，张爱纯持有公司股份数量将变更为89976股，占公司总股本的比例为0.01%。
三、本次权益变动相关协议主要内容
2022年6月28日，公司实际控制人、第一大股东姜天武、股东李建伟、股东李菁、股东张爱纯以及股东李军与长沙金森新能源有限公司签署了《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》，具体内容如下：
甲方（收购方）：长沙金森新能源有限公司
乙方一（转让方）：姜天武
乙方二（转让方）：李建伟
乙方三（转让方）：李菁
乙方四（转让方）：张爱纯
丙方：李军
1、本次交易安排
1.1标的股份转让
7（1）转让方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将
其持有的标的股份及相关权益转让给收购方，具体转让情况如下表所示：
转让完成前转让股数转让完成后占公司占公司占公司股东持股数量转让股数持股数量总股本总股本总股本
（股）（股）（股）比例比例比例
姜天武11608849015.34%150000001.98%10108849013.36%
李建伟517589826.84%120000001.59%397589825.25%
李菁428669285.66%100000001.32%328669284.34%
张爱纯400899765.30%400000005.29%899760.01%
收购方----7700000010.17%
合计25080437633.14%7700000010.17%17380437622.97%
（2）收购方同意依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该等标的股份及相关权益。
（3）各方同意并确认，本次股份转让的标的股份被视作一个不可分割的整体，标的股份的分割将严重减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于本协议项下的合格交割；标的股份无法同时完整过户至甲方名下，即属于本协议的目的无法实现。
1.2表决权委托和放弃
各方确认乙方向甲方转让标的股份的同时，乙方二和乙方三应将其剩余合计持有的目标公司72625910股股份（占目标公司总股本的9.60%）的表决权等全
部股东权利（处置权、收益权除外）以不可由乙方二或乙方三单方面撤销之委托
的方式让渡给甲方行使，同时乙方一应将其剩余持有的目标公司101088490股股份（占目标公司总股本的13.36%）的表决权等全部股东权利（处置权、收益权除外）以不可由乙方一单方面撤销的、无偿且无条件的方式予以放弃，具体约定以附件一甲方与乙方二、乙方三、乙方一签署的《股份表决权委托和放弃协议》为准。为避免歧义，各方进一步确认，如乙方二、乙方三和/或乙方一未能妥为
履行本协议项下表决权委托和/或放弃相关义务的，即属于本协议的目的无法实现。
1.3公司治理结构调整及相关安排
8乙方、丙方同意按照本协议第五条约定的条款和条件，协助甲方完成改组目
标公司董事会、修改目标公司章程、更换目标公司法定代表人和公司法人治理结构调整等事宜。
1.4各方确认，本次交易完成后，甲方实际控制目标公司149625910股股份
的表决权等股东权利，占目标公司总股本的19.77%，且甲方提名的董事席位占目标公司董事会席位的多数席位，甲方取得目标公司的实际控制权。
2、标的股份的转让价款及支付安排
2.1转让总价
综合考虑监管部门的监管规则要求以及目标公司二级市场股价因素，并经各方协商一致，标的股份的转让价格（以下简称“每股转让价格”）为每股人民币5元。收购方应向转让方支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币385000000元（大写：叁亿捌仟伍佰万元整）。
2.2收购方应支付给转让方各方的股权转让款明细如下表所示：
股东转让股数（股）占总股本比例转让款（元）
姜天武150000001.98%75000000
李建伟120000001.59%60000000
李菁100000001.32%50000000
张爱纯400000005.29%200000000
合计7700000010.17%385000000
2.3收购方应按如下约定向转让方支付股份转让款：
(1)首期款：各方同意本次股份转让的首期款为人民币200000000元（大写：贰亿元整），首期款的支付以下列条件的达成或豁免为前提：各方以符合法定要求的形式和内容就本次交易获得交易所审核确认同意在内的全部所需的监管许
可、批准或同意等。
在上述条件达成或由甲方书面豁免后，乙方应向甲方提交一份支付条件满足承诺函，确认上述条件均已达成或由甲方书面豁免。自收到承诺函确认支付条件已成就之日起2日内，甲方将支付首期款至乙方一指定的账户。该首期款乙方应优先用于办理标的股份的解质押手续。
(2)尾款：各方同意本次股份转让的尾款为人民币185000000元（大写：壹
9亿捌仟伍佰万元），尾款的支付以下列条件的达成或豁免为前提：
a. 标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至甲方名下；
b. 公司年报会计事务所已出具 2021年审计报告保留意见已消除的专项核查意见。
在上述条件达成或由甲方书面豁免后，乙方应向甲方提交一份支付条件满足承诺函，确认上述条件均已达成或由甲方书面豁免。自收到承诺函确认支付条件已成就之日起2日内，甲方将支付尾款至乙方一指定的账户。
(3)自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如目标公司进
行现金分红，则标的股份对应的现金分红甲方有权从尾款中直接扣除或要求乙方在标的股份过户给甲方后2个工作日等额返还给甲方；如目标公司送股、以资本
公积金或盈余公积金转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增部分股份应一并转让给甲方，且本次股份转让总价不做调整，即该期间内，标的股份所取得的分红、派息、配股等收益全部归属于甲方；若本次股份转让因故终止，则该等分红、派息、配股等收益归乙方所有。
3、交割安排
3.1标的股份交割
各方应配合办理标的股份由转让方过户至收购方名下涉及的全部手续，具体包括：
（1）自甲方支付首期股份转让款之日起5个工作日内，转让方应向收购方提供由中登公司出具的标的股份不存在可能影响办理交割之权利负担的证明或
其他相关证明（以下简称“股份持有证明”）；
（2）自甲方支付首期股份转让款之日起5个工作日内，各方应根据本协议附件二提供申请资料并向深交所申请办理标的股份协议转让确认；
（3）自本次股份转让获得深交所出具的股份转让确认文件且甲方按本协
议第2.3条约定支付首期款之日起7个工作日内，各方应根据本协议附件三提供申请资料并向中登公司申请办理标的股份过户手续。
在中登公司将全部标的股份由转让方证券账户过户登记于收购方证券账户（以下简称“交割”）之日起，本协议规定的标的股份转让完成（该等中登公司变更登记完成之日以下简称“交割完成日”）。
10各方应促使本次股份转让在本协议签署之日起的六个月内或各方书面同意
延长的期限内交割完成。
4、公司治理结构安排
4.1首期股份转让款支付完毕后2月内，各方同意对目标公司的法人治理结
构进行相应调整，具体安排如下：
（1）按照甲方的通知对目标公司的董事会成员进行改组，目标公司董事会
由7人组成，甲方推荐4名董事候选人，乙方推荐3名董事候选人。目标公司法定代表人由甲方委派人员担任。
（2）为保持公司经营管理层稳定及现有品牌影响力，本次交易完成后，乙
方一仍继续担任目标公司董事长，且姜天武担任董事长职务期限自收购方取得目标公司控制权后不短于2年；甲方推荐的董事聘为联席董事长；2年后直至家纺
业务扣非净利润占目标公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务，新任董事长由甲方推荐。乙方一卸任董事长职务后应当另被聘为目标公司终身名誉董事长、家纺业务首席专家顾问；乙方一卸任董事长职务后至家纺业
务被剥离或出表（若有）为止，相关薪酬等待遇不低于当前在目标公司享受的待遇。
（3）目标公司监事会由3人组成，除职工代表监事1名外，甲方推荐1名
非职工代表监事候选人，乙方推荐1名非职工代表监事候选人，监事会主席由甲方推荐的人选担任。
（4）目标公司总经理由乙方一与甲方指派的联席董事长协商一致后提名，董事会聘任；目标公司财务总监由甲方选派，董事会秘书及其它核心高级管理人员由目标公司董事会聘任，在目标公司主营业务未发生重大变化之前，现有其他高级管理人员尽可能保持不变，可根据乙方一建议共同协商进行部分调整。
4.2根据上述约定，当甲方提出要求时，乙方应积极协助和配合甲方对公司
章程进行修改及促成相关董事会议案审议通过。
4.3本次股份转让不涉及目标公司职工安置情形，目标公司全部职工由目标公司继续聘用。
4.4乙方一承诺在任董事长职务期间目标公司家纺业务扣非后的净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外）。在此前提下，目标公司家纺业务非经董事会和
11股东大会决议以外的经营事项由乙方一主导并自主决定，但接受集团的统一审计监督。
4.5各方一致同意公司注册地永久放在湖南省长沙市。
5、陈述、保证与承诺
5.1除非已在本协议附件四的披露函中另有披露，自本协议签署日至本次交
易完成日的整个期间（另有约定除外），乙方、丙方共同且分别向收购方做出如下的陈述、保证与承诺。该等陈述、保证与承诺在本协议签署日至本次交易完成日的整个期间（除非某项陈述、保证与承诺明确表明与某个特定日相关）均在实
质方面应真实、准确和完整。乙方、丙方理解，收购方是依赖于其下列陈述、保证与承诺而进行本次交易的：
（1）乙方、丙方均为依据适用法律设立并有效存续的法律实体或有完全民
事行为能力的个人，本协议一经生效即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（2）签订并履行本协议不会构成乙方、丙方违反其作为一方或对其有约束
力的任何章程性文件、已经签订的协议、所作出的公开承诺及获得的许可，也不会导致乙方、丙方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）乙方、丙方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本
协议其他条款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，乙方、丙方将积极履行本协议；
（4）自本协议签署日起至交割完成日，转让方合法拥有标的股份，标的股
份不受限于任何期权、认股权证、购买权或其他要求转让方出售、转让或以其他
方式处置标的股份（或者对标的股份所属的权利和义务产生其他影响）的合同或承诺，也不存在针对标的股份尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
（5）乙方、丙方内部就其他方在本协议项下的义务、责任向收购方承担共同连带保证责任；
（6）自本协议签署日起至交割完成日，乙方、丙方及其控制的其他实体不再交易目标公司股票；
12（7）自本协议签署之日至交割完成日，标的股份对应目标公司所有未分配
利润及虽已经宣告分配但实际尚未分配利润均归收购方所有；
（8）自交割完成日起，收购方获得标的股份完全的所有权并享受目标公司
章程和法律所规定的股东权利（包括但不限于分红权和表决权）；
（9）乙方、丙方应促使目标公司及其中国境内、境外附属公司适当履行因
本次股份转让所产生的、应通知其各自的客户、供应商、提供融资方及其他第三
方的义务（无论事先还是事后），不会因延迟或未履行该等义务而导致目标公司及其中国境内、境外附属公司违反相应合同或其他安排，且不会因此对目标公司及其中国境内、境外附属公司的正常经营产生不利影响或产生其他直接或间接经济利益的损失；
（10）乙方、丙方承诺，标的股份交割日前，目标公司不存在未披露的重
大债务、或重大或有负债或重大违法违规事项，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何应环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等引起的重大侵权之债；任何尚未了结的或可预见的重大争议、
诉讼、仲裁、税务、行政处罚或其他潜在纠纷事项等；因新增非经营性资金占用
或违规担保导致目标公司被处罚、罚款或新增负债等；
（11）乙方、丙方对目标公司公告披露的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等信息及出具的声明、承诺和保证，均已充分、真实、完整、准确地披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在未披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（12）目标公司存续期内，乙方和/或其关联方、丙方和/或其关联方均不得
以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求取得目标公司控制权，亦均不得与任何第三方以任何形式、方法、行为、协议或其它方式谋求共同控制目标公司，但乙方和/或丙方按本协议约定的方式重新获得实际控制权除外；
（13）自本协议签署之日起，未经甲方书面同意，乙方和/或丙方承诺其与其一致行动人将不会以任何方式增持目标公司股份；
（14）乙方、丙方承诺，自本协议签署日至本次股份转让交割完成且目标公司董事会完成改组之日止，乙方、丙方应继续妥善管理目标公司（为免歧义，本款所述目标公司均包括其合并报表范围内的其他主体），严格遵守和执行上市
13公司《内部控制制度》，并将印章管理纳入财务管理体系；确保目标公司不会因
乙方、丙方行为或原因发生重大不利变化。为实现上述目的，乙方、丙方同意并保证，除非事先取得收购方书面同意，应遵守下述规定：
a. 除为完成本次交易之目的而进行的重组、剥离等之外，不得提出或实施对目标公司进行任何分立、转让、赠与、质押或在其上设置权利限制的方案或计划；
b. 除为保证目标公司正常运营以及为保证乙方未来可获取权益不致减少（或者贬损）而产生的合理费用支出外，不得提出或实施导致目标公司新增负债或向任何第三方超出人民币500万元支付的方案或计划；
c. 不得提出或实施导致目标公司向任何金融机构或非金融机构借款或向任
何第三方提供借款的方案或计划，但为维持目标公司正常运营而产生的必要股东
借款、原有银行借款或使用银行给予的融资额度除外；
d. 除为完成本次交易之目的而进行的内部重组，不得提出或实施导致目标公司放弃任何债权或对任何第三方的权利主张的方案或计划；
e. 除为保证目标公司正常运营外，不得提出或实施导致目标公司签订任何超出人民币1000万元的合同、协议或承诺的方案或计划；
f. 不得提出或实施导致目标公司进行任何形式的对外投资或担保的方案或计划；
g. 不得提出或实施导致目标公司分派或支付任何股息或以任何其他方式进行利润分配的方案或计划；
j. 不得从事其他可能影响本次交易完成的行为。
（15）当标的股份交割及登记过户完成且甲方获得公司控制权之日起，甲
乙双方同意尽快推动公司对甲方及其关联方锁价定向增发不高于总股本30%股
份的工作，择机在合适的价位和时点披露相关预案，乙方在董事会应对此定增方案投赞成票（关联回避的投票除外），并积极配合该锁价定增工作。
（16）乙方、丙方承诺，如果其知悉在本协议签署日后发生任何情况，使
任何上述陈述与保证（如果参照当时存在的事实和情况重申）在任何方面变为不
真实、不准确、不完整、失效或具误导性，则将立即书面通知收购方。
5.2收购方作出陈述、保证与承诺如下：
14（1）收购方是一家根据适用法律法规合法成立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议，本协议一经生效即构成对收购方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；
（2）签订并履行本协议不会构成收购方违反其作为一方或对其有约束力
的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致收购方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
（3）收购方应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条
款项下其应承担的义务，不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为。本协议生效后，收购方将积极履行本协议。
5.3若任何一方（“违约方”）在本协议项下所作的任何陈述与保证在实质方
面不真实、不准确或不完整且未能在另一方（“守约方”）发出书面催告通知后
10个工作日内予以纠正或有效补救，并因此导致守约方遭受任何损害﹑损失﹑
支出或其他不利情况，则守约方有权要求违约方承担连带赔偿责任。并且，本款所约定的赔偿不影响守约方依据本协议其他条款而应享有的任何其他权利和救济。
6、税费承担
6.1因签订和履行本协议而发生的税费，各方应按照相关法律法规的规定各自承担。因签订和履行本协议所产生的公证费（如需）和其他法律法规未明确规定承担义务人的费用，由转让方和收购方各承担一半。
7、协议的生效与解除
7.1本协议自各方签署之日起成立并生效。
7.2公司股东李建伟、李菁等其他股东与姜天武之间签订的《一致行动与表决权委托协议》自本协议生效且标的股份变更至甲方名下之日起终止，李建伟、李菁等股东与甲方签订的股份表决权委托和姜天武与甲方股份表决权放弃协议生效。
7.3发生下列情况之一时，任何一方均可以解除本协议：
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的；
（2）本协议其中一方丧失实际履约能力的；
15（3）本次股份转让未在本协议签署之日起的六个月内或各方书面同意延
长的期限内交割完成；
（4）本协议其中一方严重违约致使不能实现合同目的的，但该种情形下违约的一方无权根据本款规定解除本协议。
四、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况本次权益变动前本次权益变动后股东名称股份性质持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
合计持有股份400899765.30%899760.01%
张爱纯其中：无限售条件股份400899765.30%899760.01%
有限售条件股份00.00%00.00%
五、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人张爱纯持有的上市公司股份中，共质押40000000股，占其所持股份的比例为99.78%，占公司总股本的比例为5.29%。
16第五节前6个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人未买卖公司股票。
17第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
18第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于梦洁股份证券部，供投资者查阅。
19信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：________________张爱纯
2022年6月28日
20简式权益变动报告书
基本情况湖南梦洁家纺股份有上市公司所上市公司名称湖南长沙限公司在地股票简称梦洁股份股票代码002397信息披露义务人信息披露义张爱纯湖南长沙名称务人注册地
增加□减少□拥有权益的股份有无一致行不变，但持股人发生有□无□数量变化动人
变化□信息披露义信息披露义务人务人是否为
是否为上市公司是□否□是□否□上市公司实
第一大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□信息披露义务人
披露前拥有权益股票种类：人民币普通股
的股份数量及占拥有权益的股份数量：4009.00万股
上市公司已发行拥有权益的股份比例：5.30%股份比例
21本次权益变动股票种类：人民币普通股后，信息披露义变动数量：4000万股务人拥有权益的变动比例：5.29%
股份数量及变动拥有权益的股份数量：9.00万股
比例拥有权益的股份比例：0.01%在上市公司中拥
时间：2022年6月28日有权益的股份变
方式：协议转让动的时间及方式是否已充分披露不适用资金来源信息披露义务人
是否拟于未来12是□否□个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是
是□否□否在二级市场买卖该上市公司股票
22（本页无正文，为《湖南梦洁家纺股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签字）：__________张爱纯
2022年6月28日
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