成都先导:中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司与关联方共同投资设立核酸药物研发公司暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于成都先导药物开发股份有限公司与关联方共同投资设立核酸药
物研发公司暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为成
都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对成都先导药物开发股份有限公司与关联方共同投资设立核酸药物研发公司暨
关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司发展战略及业务需要，综合平衡核酸药物领域的研发布局和投资风险，提升公司综合竞争实力，公司、公司关联方成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚智科创”）及其他投资人海南风易行科技合
伙企业（有限合伙）（（以下简称“海南风易行”）拟共同出资设立成都先衍
生物技术有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准），注册资本1000万元。其中，公司出资400万元，占注册资本总额的40%；聚智科创出资50万元，占注册资本总额的5%；海南风易行科技合伙企业（有限合伙）出资550万元，占注册资本总额的55%。所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
本次共同投资设立公司构成关联交易。聚智科创为直接持有公司5%以上股份的股东，且由公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 JIN LI（李进）直接控制，JIN LI（李进）现任聚智科创的执行事务合伙人。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与聚智科创发生其他关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。二、合作方基本情况
（一）关联关系说明
聚智科创为直接持有公司5%以上股份的其他组织，且由公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理 JIN LI（李进）直接控制，JIN LI（李进）现任聚智科创的执行事务合伙人。
（二）关联人情况说明
公司名称：成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：四川省成都市天府新区正兴街道步行街39号
执行事务合伙人：JIN LI（李进）
出资额：151.3908万元
成立日期：2015年11月6日
合伙期限：2015年11月6日至永久经营范围：生物技术开发、技术服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可的凭相关许可证方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施的除外实际控制人：JIN LI（李进）
（三）其他投资方基本情况
公司名称：海南风易行科技合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
主要经营场所：海南省海口市美兰区蓝天路 37号成海综合楼 4楼 405-1H室执行事务合伙人：成都高新思乐佳生物医药科技有限责任公司（委派代表：JIEHUA ZHOU）
成立日期：2022年6月15日合伙期限：长期经营范围：许可项目：免税商品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非尽职或限制的项目）主要股东：成都高新思乐佳生物医药科技有限责任公司出资额占合伙企业
1%，闫朝一出资额占合伙企业99%。
三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：
设立公司名称：成都先衍生物技术有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最终核准为准）
组织形式：有限责任公司
注册资本：1000万元
主要经营场所：成都天府国际生物城（双流区慧谷东一路8号6栋）经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：海南风易行持股55%，成都先导持股40%，聚智科创持股5%。
主营业务及研发方向：标的公司专注于核酸药物的项目开发及相关技术研发。
四、关联交易的定价情况
本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
成都先导在核酸药物领域的布局较早，在开发 DEL 技术和小分子新药发现与优化技术的过程中积累了核酸药物开发相关的技术基础和项目研发经验，具备核酸药物研发相关的服务能力。但核酸药物项目的开发面临诸多技术挑战，需要大量的资金、人才及资源的投入，且投资风险较高。本次与关联方共同设立核酸药物公司，主要专注核酸新药项目的研究与开发，通过独立的融资或项目开发及转让等方式来推进核酸药物管线。在项目持续的推进过程中，根据需要可能使用成都先导及团队在核酸药物领域相关研发服务。
成都先导与关联方聚智科创通过共同参股该核酸药物公司，是根据公司发展战略及业务需要，综合平衡核酸药物领域的研发布局和投资风险，优化公司在核酸药物领域产业的投资结构，提升公司综合竞争实力。同时，关联方聚智科创的参与，可进一步整合各方优势资源，亦可增强项目团队的参与感及符合公司业务的整体规划。
本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月29日召开第二届董事会第三次会议，对上述关联交易进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，会议审议通过公司本次与关联方共同投资设立核酸药物研发公司暨关联交易的事项。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立核酸药物研发公司是根据
公司发展战略及业务需要，有利于提升公司综合竞争实力。本次共同投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形。公司董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意本次公司与关联方共同投资设立核酸药物研发公司暨关联交易的事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，成都先导与关联方共同投资设立核酸药物研发公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司与关联方共同投资设立核酸药物研发公司暨关联交易事项无异议。
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