*ST长方:第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300301 证券简称：*ST长方 公告编号：2022-068
深圳市长方集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年6月25日，深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第二十三次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年6月22日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事7人，实到7人(以通讯表决方式出席会议的董事6人)，董事王敏先生、刘志刚先生、梁涤成先生，独立董事阮军先生、方志刚先生及王寿群女士以视频会议方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由公司董事长王敏先生召集并主持，公司监事和高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真研究，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审核，公司董事会同意推选朱星文先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并在选举为独立董事后担任第四届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。独立董事候选人朱星文先生已取得独立董事资格证书，朱星文先生简历详见附件。本次拟补选的独立董事候选人的任职资格将在深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于聘任总经理的议案》；董事会同意聘任吴涛祥先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。吴涛祥先生简历详见附件。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
经表决：5票同意，2票反对，0票弃权。表决结果：通过。
董事梁涤成对本议案投反对票，反对理由：总经理候选人有多项不良征信记录，履职经历也有多项不良记录，担任破产企业董事，且因对破产企业债务承担责任，股权被冻结，且简历上隐瞒在关联公司任职且与其他董监高的关联关系，不具备公司总经理任职资格，且不具有独立性，违反法律、法规和公司规章制度等以及流程违规，本议案违规、涉嫌违法。
独立董事王寿群对本议案投反对票，反对理由：候选人吴涛祥的任职经历存在多次不良信用记录，其在光电行业中仅有担任四川柏狮光电技术有限公司董事的任职经历，而该公司已在破产清算中。目前正处于长方的关键期，对总经理的任职要求应更加审慎和严格，鉴于现有材料未能体现吴涛祥的任职能力和综合素质，本人对吴涛祥的行业洞察力、管理能力和组织协调能力与总经理的岗位需求存疑。
公司说明如下：
1、吴涛祥在四川柏狮光电技术有限公司（以下简称“柏狮光电”）的董事任
期已于2014年届满，同年柏狮光电停止经营，未办理董事工商变更登记手续，因此公开信息上仍显示吴涛祥担任柏狮董事。2021年6月3日，四川省遂宁市中级人民法院作出裁定，宣告柏狮光电破产。2022年5月30日，四川省遂宁市中级人民法院作出《（2021）川09破1号认可破产财产分配方案-民事裁定书》，认可《破产财产分配方案》，管理人将按分配方案执行财产分配，不涉及吴涛祥个人责任。柏狮光电将于清算后注销。结合上述法院作出的破产裁定、认可破产财产分配方案裁定及吴涛祥说明，吴涛祥对柏狮光电的破产不负个人责任，不属于《公司法》规定的“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年”的情形。
2、经核查，吴涛祥存在作为被告且败诉的诉讼案件，案号为（2017）川0903
民初2177号，原告柏狮光电，案由为民间借贷纠纷，判决结果为于2018年3月31前偿还完毕原告355000元。根据四川省遂宁市中级人民法院作出的《（2021）川09破1号认可破产财产分配方案-民事裁定书》，柏狮光电可供分配的破产财产未包含上述债权，结合吴涛祥确认其已清偿的说明，故吴涛祥已清偿完毕上述败诉案件债权。
3、经核查，吴涛祥存在一起作为被执行人的执行案件，由于该执行案件，
吴涛祥已被限制高消费，执行案号为（2021）川0903执2519号，执行标的
12407589元。根据吴涛祥说明并经核查，该起执行案见系遂宁市丰发现代农
业融资担保有限公司（以下简称“丰发担保”）基于（2020）川0903民再3号
《民事判决书》（系根据(2017）川0903民初2418号案件的再审）申请的执行案件，根据2022年6月7日丰发担保出具的《关于误将吴涛祥先生申请实施“限高失信”名单的说明》，吴涛祥在该案件中仅以其所持股权承担责任，丰发担保收到吴涛祥更正要求后，已安排工作人员与法院执行法官确认，并已提交更正申请，法院已将吴涛祥从“限高失信”名单中移除。
根据该执行案件所依据的(2020）川0903民再3号《民事判决书》，柏狮光电应向丰发担保偿还借款本息，吴涛祥本人仅以其持有的柏狮光电股份承担担保责任，并不承担连带清偿责任，因此吴涛祥被列为被执行人系因丰发担保错误操作所致，截至本公告披露日，法院已将吴涛祥从“限高失信”名单中移除。
4、吴涛祥任职的其它部分企业被列入经营异常名录不影响其任职上市公司
总经理的任职资格。
5、吴涛祥任执行事务合伙人的共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰同力”）不属于公司控股股东、实际控制人单位，星辰同力不属于南昌光谷集团有限公司关联公司，公司董事刘志刚未持有星辰同力股份；公司董事会秘书江玮已于2018年辞去深圳宣泽生物医药有限公司的董事，因该公司停止经营，未办理董事工商变更登记手续，因此公开信息上仍显示江玮担任其董事。故，吴涛祥与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
吴涛祥任职资格经北京德恒律师事务所进行核查，律师认为吴涛祥的任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
三、审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。
董事会同意聘任陈君维先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日
起至第四届董事会届满之日止。陈君维先生简历详见附件。
经表决：6票同意，1票反对，0票弃权。表决结果：通过。董事梁涤成对本议案投反对票，反对理由：违反公司《财务负责人管理制度》等，严重违规、涉嫌违法。
1、违反《财务负责人管理制度》第16条、第18条，前任财务总监6月24日才向董事会提交书面辞职报告，且前任财务总监辞职董事会尚未审议通过，对外发布辞职生效的公告违规。
2、隐瞒关联关系，该候选人向董事会隐瞒了在控股股东关联公司共青城星
辰同力投资合伙企业持有股份的事实，隐瞒关联关系。
3、违反《财务负责人管理制度》第5条，财务负责人不应该由董事长提名。
公司说明如下：
1、为保证公司正常经营运转，董事会秘书兼财务负责人江玮于董事会召开前一日辞去公司财务负责人职务，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》，其辞职报告自送达董事会之日起生效。
2、如上所述，陈君维为星辰同力有限合伙人，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、根据公司内部制度规定，财务负责人应由总经理推荐，由于公司前任总
经理刘志刚已于2022年5月23日辞去公司总经理职务，截至本次董事会召开日前，公司总经理岗位处于空缺状态，为提高工作效率，故由董事长推荐，经提名委员会审核，提交董事会审议聘任。
四、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2022年7月13日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
经表决：7票同意，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
特此公告。
深圳市长方集团股份有限公司董事会
2022年6月27日1、朱星文：男，出生于1962年，中国国籍，中共党员，未拥有永久境外居留权，博士研究生曾任江西新余国科科技股份有限公司独立董事，现任泰国西那瓦大学博士研究生导师，江西铜业股份有限公司独立董事，科林环保装备股份有限公司独立董事，江西日月明测控科技股份有限公司独立董事，浙江西湖财资金融科技研究院常务理事。朱星文先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
朱星文先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
2、吴涛祥：男，出生于1973年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，硕士研究生。曾任深圳三九精细化工有限公司财务部副部长、江西车仆实业有限公司总经理，现任深圳宣泽生物医药有限公司董事长、深圳车仆环保科技有限公司董事、江西车仆实业有限公司董事、共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人、深圳世代培恩控股有限合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
吴涛祥先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
吴涛祥先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。
3、陈君维：男，出生于1982年，中国国籍，未拥有永久境外居留权，专科学历，持有中级会计师证书。曾任深圳市索菱实业股份有限公司财务经理、江西车仆实业有限公司财务部长。现任共青城星辰同力投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。陈君维先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
陈君维先生未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不是失信被执行人。