山东威达:关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书

德衡律师法律意见书
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东威达机械股份有限公司调整第二期股票期权激励计划
股票期权行权价格的法律意见书
德衡证律意见（2022）第102号
致：山东威达机械股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份
有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）的委托，就公司调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整的条件进行了核查，对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到山东威达的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅对公司本次调整以及相关法律事项的合法合规性发表意见，本所同意将本法律意见书作为公司必备法律文件之一，随其他申请材料一起
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上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整的授权与批准
1．2020年12月15日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2．2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事孟红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3．2021年1月22日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由351人调整为
350人，授予的股票期权数量由2700万份调整为2688万份。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
4．2021年6月19日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2020年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司
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第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.61元/份调整为10.51元/份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5．2022年4月23日，公司分别召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由350人调整为316人，期权数量由2688万份调整为2376.64万份，注销311.36万份；同意符合第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权条件的298名激励对象在
第一个行权期可行权的股票期权数量共计689.64万份，行权价格为10.51元/股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
6．2022年6月22日，公司分别召开了第九届董事会第四次临时会议、第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施2021年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年度股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.51元/份调整为10.36元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，公司本次调整已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的原因及方法
1．本次调整的原因2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年年末总股本440726384股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金66108957.60元（含税）。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间，因股权激励行权、股份回购、新增股份上市等原因而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额进行相应调整。
3德衡律师法律意见书2022年6月11日公司发布《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-062），公司2021年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本440743837股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.499940元（含税），本次权益分派股权登记日为2022年6月16日，除权除息日为2022年6月17日。按总股本折算每股现金分红=本次实际现金分红总额/公司总股本=66108957.60元/440743837股=0.15元（按总股本折算四舍五入后保留小数点后两位）。
根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定：本激励计划在股票
期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、增发等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
2．本次调整的方法
根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权激励计划股票期权行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V=10.51 元-0.15元=10.36元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
此次调整后，公司第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.51元/份调整为10.36元/份。
本所律师认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格符合《管理办法》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见综上，本所律师认为，公司本次调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格已经取得了现阶段必要的授权与批准；本次调整第二期股票期权激励计划股
票期权行权价格程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
4德衡律师法律意见书（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有限公司调整第二期股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2022年6月22日出具，正本一式五份，无副本。
山东德衡（济南）律师事务所经办律师：
霍桂峰
负责人：经办律师：
梁茂卿杨帆
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