鼎龙股份:北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书

北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2019年股票期权激励计划行权价格调整的
法律意见书
二〇二二年六月
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北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司
2019年股票期权激励计划调整行权价格的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以
及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）等相关规定，就公司2019年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次价格调整”）、出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作岀的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
-1-法律意见书
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、鼎龙股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核査验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和鼎龙股份的说明予以引述。
6.本法律意见书仅供鼎龙股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次行权价格调整的批准与授权情况1．2019年12月30日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2．2019年12月30日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于的议案》。
3．2019年12月30日，公司独立董事对《2019年激励计划（草案）》进行审核，发表了独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。
4．2019年12月31日至2020年1月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年1月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5．2020年1月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年2月4日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事
会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意
确定首次授予日为2020年2月4日，股票期权的行权价格为8.28元/份，授予
341名首次授予激励对象2800万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的2.853%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7．2020年2月27日，公司关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完
-3-法律意见书成。实际授予登记的股票期权数量为2798.4万份，占授予时公司股本总额的
2.851%，授予登记激励对象为337名。公司授予过程中，有4名激励对象因个人
原因自愿放弃，合计放弃认购1.6万份期权，其余本次实际授予股票期权的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的公司2019年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
8．2021年4月27日，公司第四届董事会第二十五次会议和公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案《》关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案《》关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划的行权价格调整为8.26元/股。独立董事对此发表了同意意见。
9．2021年6月25日，公司第四届董事会第二十六次会议和公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2019年股票期权激励计划的行权价格调整为8.23元/股。独立董事对此发表了同意意见。
10、2022年5月9日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的286名激励对象在第二个行权期行权732.963万份股票期权，行权价格为8.23元/股。独立董事发表了独立意见。
11．2022年6月27日，公司第五届董事会第二次会议和公司第五届监事会
第二次会议审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，同
意对2019年股票期权激励计划的行权价格调整为8.21元/股。独立董事对此发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2019年股票期权激励计划本次价格调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》-4-法律意见书
和《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司《2019年激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息事项导致股票期权行权价格进行调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会审议并通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年年度权益分配方案为：公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。
2022年6月17日，公司发布了《2021年度权益分派实施公告》：自2021年年度权益分派方案披露至实施期间，公司总股本因2019年股票期权激励计划自主行权增加4156813股，因此公司总股本由940593015股变更为944749828股。
2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于2022年4月
23日披露了《关于回购公司股份方案的公告》，于2022年4月26日披露了《回购报告书》。截至2022年6月16日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份11820214股，占公司现有总股本944749828股的
1.25%。根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享
有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，公司本次权益分派方案以股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后
-5-法律意见书的股本为基数进行利润分配。
根据“分配比例不变调整总额”的原则，公司以扣除公司回购专户上已回购股份后的现有总股本932929614股为基数（公司回购专用证券账户持有的股票数为11820214股）进行权益分派，维持每10股派发现金红利0.20元（含税），合计总金额18658592.28元（含税）。
据此，调整后的股票期权的行权价格为：P＝P0-V=8.23-0.02=8.21 元/股。
即2019年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为8.21元/股。
根据公司于2020年1月17日召开的2020年第一次临时股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：2019年股票期权激励计划本次价格调整已取得必要的批准及授权，已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》和《2019年激励计划（草案）》的相关规定；本次调整2019年股
票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《公司章程》和《2019年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
-6-法律意见书（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》的签章页）
北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张粒叶莹
经办律师：
吴帆
2022年6月28日