建投能源:关于购买河北建昊光伏科技有限公司股权并继续增资的公告

证券代码：000600证券简称：建投能源公告编号：2022-30
证券代码：149516证券简称：21建能01
证券代码：149743证券简称：21建能02
河北建投能源投资股份有限公司关于购买河北建昊光伏科技有限公司股权并继续增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况2022年6月30日，河北建投能源投资股份有限公司（下称“公司”、“建投能源”）分别与河北建晟光伏科技有限公司（下称“建晟公司”）、河北建昊光伏科技有限公司（以下简称“建昊公司”）签署《股权转让协议》和《增资协议书》，公司将用自有资金购买建晟公司持有的建昊公司1%股权，并进一步对建昊公司进行增资。本次股权购买及认缴增资后，
公司总计认缴出资95117.65万元，持有建昊公司49%股权。
2022年6月30日，公司第九届董事会第八次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买河北建昊光伏科技有限公司股权并继续增资的议案》。
上述投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：河北建晟光伏科技有限公司
成立时间：2017年2月13日
注册资本：25000万元
1类型：其他有限责任公司
住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路 9 号裕园广场 A 座 3 层 301
法定代表人：曹育凯
经营范围：光伏发电设备的研发、销售；光伏发电项目的开发、建设、运营；电力销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
认缴出资额（万序号股东名称出资比例
元）唐山冀钰股权投资基金合伙企业
12250090%（有限合伙）
2唐山冀乾投资合伙企业（有限合伙）250010%
合计25000100%建晟公司不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：河北建昊光伏科技有限公司
成立时间：2020年11月19日
注册资本：100000万元
住所：为河北省石家庄市桥西区裕华西路 9 号裕园广场 A 座 3 层 301
法定代表人：曹育凯
经营范围：工程和技术研究和试验发展。光伏设备的研发、销售；
光伏发电项目的开发、建设、运营；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2股权结构：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）唐山冀钰股权投资基金合伙企业
19900099%9500（有限合伙）
2河北建晟光伏科技有限公司10001%95.96
合计100000100%9595.96
2、主营业务情况
建昊公司主营开发、建设和运营光伏发电项目，在河北、山西、陕西等地投资建设多个光伏电站，取得年度建设指标容量 660MW，其中在建容量 310MW，准备开工项目容量 350WM，具备较为丰富的光伏电站开发、投资、建设及运营经验。
3、主要财务数据
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对建昊公司2022年1月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了中喜财审 2022S00827 号审计报告。建昊公司最近一年一期的经审计主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年1月31日
资产总额10019.029980.85
负债总额549.46549.48
净资产9469.559431.36项目2021年度2022年1月营业收入0.000.00
净利润-125.31-38.19
截至审计基准日，即2022年1月31日，建昊公司光伏项目均处在建设期，无营业收入，净利润为负值。
4、抵押、质押等权利受限及涉及担保、诉讼、仲裁情况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存
3在妨碍权属转移的其他情况。建昊公司不是失信被执行人。
四、本次交易的基本情况
1、交易基本情况
（1）购买建晟公司持有的建昊公司1%股权
建晟公司持有建昊公司1%股权对应认缴出资额为1000万元，实缴出资额为95.96万元，建晟公司将其持有的该1%股权以101.90万元的价格转让给公司。
建晟公司向公司转让其持有的建昊公司1%股权已得到建昊公司另一股东方唐山冀钰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“冀钰基金”）的同意，其已声明放弃优先购买权。
（2）建昊公司增资扩股
上述股权转让完成后，建昊公司注册资本金仍为100000万元，其中冀钰基金持有99%股权，本公司持有1%股权。
根据建昊公司业务发展需要，公司拟以自有资金单方增加建昊公司注册资本金94117.65万元。增资后，建昊公司注册资本为194117.65万元，股东出资及股权比例如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例唐山冀钰股权投资
99000货币51%
基金合伙企业（有限合伙）河北建投能源
95117.65货币49%
投资股份有限公司
冀钰基金已实缴出资9500万元，按照双方股权比例，公司应实缴出资至9127.45万元，本次需缴纳出资9031.49万元，对应价款为9590.12万元。
42、交易的定价依据
本次购买股权及增资的交易价格以第三方评估机构出具的经建投集团备案的评估报告的评估结果为定价依据。
公司聘请中水致远资产评估有限公司（下称“中水致远”）以2022年1月31日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，中水致远出具了中水致远评报字[2022]第070018号评估报告。
截至2022年1月31日，建昊公司经审计的净资产为9431.36万元，根据中水致远出具的中水致远评报字[2022]第070018号资产评估报告，建昊公司于2022年1月31日的净资产评估值为10189.51万元，增值
758.14万元，增值率8.04%。
根据上述资产评估报告的评估结果，建晟公司持有的建昊公司1%股权定价为101.90万元，公司本次向建昊公司实缴出资对应价款为
9590.12万元。
五、本次交易协议的主要内容
1、股权转让协议
（1）交易标的及交易价款：建晟公司同意将所持有建昊公司1%的
股权以101.90万元人民币的价格转让给建投能源。
（2）支付方式：一次性以现金支付。
（3）过渡期损益安排：协议股权自评估基准日至交割日期间产生的损益归建投能源享有或承担。
（4）生效条件：本协议经双方签字盖章后成立，并经双方权力机构
批准后生效，本协议生效后对双方均具有法律约束力。
2、增资协议
5（1）本次增资前，建昊公司的注册资本金为100000万元，其中冀
钰基金持有99%股权，建投能源持有1%股权。
（2）建投能源对建昊公司增加注册资本94117.65万元，增加注册资本后，建昊公司注册资本增加至194117.65万元，本次增资后，建昊公司各股东出资额及出资比例如下：
股东名称认缴出资额（万元）出资方式持股比例唐山冀钰股权投资
99000货币51%
基金合伙企业（有限合伙）河北建投能源
95117.65货币49%
投资股份有限公司
认缴注册资本应按照建昊公司经营需要分期缴纳，全部注册资本应当于2035年12月31日前缴足。本次增资扩股后，建投能源应当实缴注册资本与另一方股东冀钰基金比例一致。
（3）根据经河北建设投资集团有限责任公司备案的中水致远以2022年1月31日为基准日对建昊公司全部股东权益价值进行评估并出具的
《评估报告》（中水致远评报字[2022]第070018号），建昊公司经评估后的全部股东权益的评估价值为10189.51万元。鉴于建昊公司价值增加，以本次《评估报告》的评估结果计算建投能源本次增资价款应为9590.12万元。
（4）建投能源缴纳相应的增资价款后，即持有建昊公司49%的股权，冀钰基金即持有建昊公司51%的股权，后续出资按建昊公司章程约定缴纳。
（5）本协议经双方签字盖章后成立，并经双方权力机构批准后生效，本协议生效后对双方均具有法律约束力。
6六、交易目的、风险和对公司的影响目前，公司主营业务以燃煤火力发电为主，业务结构较为单一。根据公司“十四五”规划，公司将顺应能源产业绿色低碳发展趋势，积极优化调整业务结构，通过自建与并购等多种途径扩大可再生能源业务规模，积极推动公司绿色转型升级。建昊公司主营业务为投资建设运营光伏发电项目，本次交易将拓展公司可再生能源领域业务，增强公司抵御风险能力，有利于公司优化资产结构与转型发展。
光伏发电项目的投资、建设和运营受政策环境、建设成本、电量消
纳、电价制定等诸多因素影响，公司将协同建昊公司准确掌握相关行业政策，增强投资决策的科学性，确保项目投资收益。
七、授权
为保证公司此次购买股权并对标的公司增资有关事宜的顺利进行，公司董事会授权公司董事长办理与本次股权购买及增资事项有关的一切事宜，包括但不限于：办理付款手续、向工商行政管理部门申请企业变更登记、签署相关法律文件等。
八、备查文件河北建投能源投资股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议。
河北建投能源投资股份有限公司董事会
2022年6月30日
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