天泽信息:董事会秘书工作细则

天泽信息产业股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘
书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规以及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。
第四条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则
的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应由公司董事或财务总监、总经理、副总经理等高级管理人员担任。
第五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（七）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表在受聘前，应当取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第八条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任时，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书，董事会秘书
空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
第二章董事会秘书的职责
第十条负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
第十一条负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第十二条组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。
第十三条负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告。
第十四条关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询。
第十五条组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
第十六条督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、《规范运作指引》及交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告。第十七条公司董事、总经理及公司内部有关部门须支持董事会秘书依法履行职责，公司在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
第十八条积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立
董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。
第十九条证券交易所、证券监管部门要求履行的其他职责。
第三章工作制度
第二十条董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门应积极配合董事会秘书开展工作。
第二十一条组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与证券交易所
预先约定的时间披露定期报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第二十二条按照国家有关法律、法规规定的时限披露临时报告。
第二十三条公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突出
事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。
第二十四条公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件
资料齐备，符合相关要求。
第二十五条公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件的要求。
第二十六条信息披露应严格按照公司《信息披露管理制度》履行签发手续。
第二十七条关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。
第二十八条在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。
第二十九条做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第三十条按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。
第三十一条对提交董事会、股东大会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调
核实相关数据，确保文件质量。第三十二条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事会的监督。
第三十三条董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章法律责任
第三十四条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第三十五条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月
内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行或不履行职责；
（二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失；
（四）出现本细则规定的不适宜担任董事会秘书情形的。
第三十六条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第三十七条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会或该会指定的机构申诉。
第三十八条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，除按第三十五条的规定
解聘职务外，还应根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第五章附则
第三十九条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规及《公司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定办理，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第四十条本细则自董事会通过后生效，由董事会负责解释和修改。天泽信息产业股份有限公司董事会
二〇二二年六月