天娱数科:光大证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司业绩承诺补偿进展的核查意见

光大证券股份有限公司
关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
业绩承诺补偿进展的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080号）核准，大连天神娱乐股份有限公司（现更名为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司，以下简称“天娱数科”、“上市公司”或“公司）向10名北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）股东及11名北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）股东发行股份购买其持有的幻想悦游93.5417%股
权及合润传媒96.36%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。上述相关资产已于2017年2月完成工商变更登记。上述购买资产发行的股份已于2017年4月在深圳证券交易所上市。
光大证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司回购业绩承诺补偿股份并予以注销的事项进展进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及完成情况根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连天神娱乐股份有限公司关于重大资产重组购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
（2）》（中审亚太审字[2017]010147-4-1）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2018]021982号）和《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2019]022297号），幻想悦游及合润传媒业绩承诺完成情况如下：
单位：万元标的方项目2016年2017年2018年合计
幻想悦游业绩承诺25000.0032500.0040625.0098125.00实际完成25651.0233163.1514097.0772911.24
业绩完成率102.60%102.04%34.70%74.30%
业绩差额（实际完成-承诺）651.02663.15-26527.93-25213.76是否完成业绩承诺是是否否
业绩承诺5500.006875.008594.0020969.00
实际完成5306.076984.405531.5417822.00
合润传媒业绩完成率96.47%101.59%64.37%84.99%
业绩差额（实际完成-承诺）-193.93109.40-3062.46-3147.00是否完成业绩承诺否是否否
二、业绩承诺的补偿实施方案
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、上市公司《重整计划》及经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式的议案》，本次重大资产重组业绩承诺的补偿实施方案（以下简称“实施方案”）如下：
实施方案由两部分组成，一部分为《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的股份回购及分红现金返还，另一部分为延期履行业绩补偿的股份利息及现金利息。其中股份回购及分红现金返还部分已考虑了上市公司
2016年度及2017年度权益分派的影响，利息部分由上市公司和业绩承诺方协商确定。
原协议约定协商利息幻想悦游股份合计现金合计股份回购现金返还股份利息现金利息
承诺方（万股）（万元）（万股）（万元）（万股）（万元）
王玉辉2173.82363.54129.8521.722303.67385.26
丁杰394.4765.9723.563.94418.0369.91
宁波时义358.6059.9721.423.58380.0263.55
宁波初动179.3029.9910.711.79190.0131.78
陈嘉137.8123.058.231.38146.0424.42
林莹98.4416.465.880.98104.3217.45
徐沃坎78.7513.174.700.7983.4513.96
张飞雄59.069.883.530.5962.5910.47
小计3480.25582.02207.8934.773688.13616.79原协议约定协商利息合润传媒股份合计现金合计股份回购现金返还股份利息现金利息
承诺方（万股）（万元）（万股）（万股）（万股）（万元）
王倩289.8948.4817.662.95307.5551.43
王一飞110.1118.416.711.12116.8219.54智合联32.015.351.950.3333.965.68
罗平4.090.680.250.044.340.73
陈纪宁3.020.500.180.033.200.54
牛林生2.340.390.140.022.480.42
小计441.4673.8326.894.50468.3578.32
实施方案中涉及的回购股份及对应的股票利息股份，由上市公司重整管理人从业绩承诺方作为上市公司债权人取得的抵债股票中直接扣除，划转至公司指定的证券账户并注销。业绩承诺方作为上市公司债权人取得的抵债股票不足以覆盖回购股份及对应的股票利息股份的（王玉辉、王一飞、智合联），由业绩承诺方自行补足，由上市公司以1元总价回购并予以注销。
业绩承诺补偿方案中涉及的现金返还及现金利息部分由业绩承诺方划转至公司指定的银行账户。
三、前次业绩补偿完成情况
截至2021年12月21日，公司共收到现金返还及现金利息合计541.99万元。
公司已于2021年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了合润传媒业绩承诺方王一飞391106股和智合联339564股的补偿股份回购注销手续。
四、本次业绩补偿回购注销完成情况
为尽快完成业绩补偿事项，减少业绩补偿拖欠，公司已对被提存至管理人证券账户的部分业绩承诺方作为公司债权人取得的抵债股票进行回购注销。公司已于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了前述幻想悦游和合润传媒12名业绩承诺方合计17797471股的补偿股份回购注销手续。
本次部分业绩承诺补偿股份回购注销的具体情况：
本次回购注占应补偿股占回购注销占其应补偿业绩承诺方销股份数股份性质份总数的比前总股本的股份的比例
（股）例比例
王玉辉4180281无限售流通股18.15%10.06%0.25%
宁波时义3800226无限售流通股100.00%9.14%0.23%
宁波初动1900136无限售流通股100.00%4.57%0.11%陈嘉1460433无限售流通股100.00%3.51%0.09%
林莹1043166无限售流通股100.00%2.51%0.06%
徐沃坎834533无限售流通股100.00%2.01%0.05%
张飞雄625900无限售流通股100.00%1.51%0.04%
王倩3075457无限售流通股100.00%7.40%0.19%
王一飞777090无限售流通股100.00%1.87%0.05%
罗平43396无限售流通股100.00%0.10%0.003%
陈纪宁32016无限售流通股100.00%0.08%0.002%
牛林生24837无限售流通股100.00%0.06%0.001%
合计17797471——42.82%1.07%
五、本次部分业绩承诺补偿股份回购注销后，剩余部分业绩承诺补偿股份的情况
1、剩余部分业绩承诺补偿股份的情况
幻想悦游剩余部分业绩承诺补偿股份的情况
单位：股业绩承诺方剩余应补偿股数管理人提存股份提存股份缺口王玉辉18856385563088713225498
丁杰4180280-4180280合计23036665563088717405778
2、剩余部分业绩承诺补偿股份的安排
关于本次业绩补偿，幻想悦游业绩承诺方王玉辉持有公司股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，且其作为公司债权人取得的抵债股票被提存至管理人证券账户的5630887股，因借贷纠纷，已被北京市第二中级人民法院向公司管理人发送协助执行通知书，要求将此部分股票划转给其债权人，用于清偿债务。公司关于此部分股票司法划转的案外人执行异议之诉被北京市第二中级人民法院驳回。业绩承诺方王玉辉后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。幻想悦游业绩承诺方丁杰持有公司的其它股份存在被质押、冻结及轮候冻结等权利受限情况，其后续业绩补偿执行情况尚具有不确定性，以最终执行情况为准。
六、本次业绩补偿回购注销完成前后公司股本结构变化情况
单位：股
股份类型本次变动前（股）本次变动本次变动后（股）
一、有限售条件流通股193023453-193023453
二、无限售条件流通股1473746038-177974711455948567
三、股份总数1666769491-177974711648972020
备注：因公司目前尚处于2020年股票期权激励计划自主行权的行权期间，总股本变化情况以行权截止后的数据为准
七、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照实施方案回购注销了部分股份，仍需按照实施方案完成剩余部分的股份回购注销，并督促业绩承诺方返还剩余现金部分。
（以下无正文）（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司业绩承诺补偿进展的核查意见》之签字盖章页）
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