美丽生态:深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案

股票简称：美丽生态股票代码：000010上市地点：深圳证券交易所深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案交易对方住所佳源创盛控股集团有限公司浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室
2022年6月深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本次交易信息披露文件中所有
信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真
实、准确、完整、及时、有效的要求。如因本次交易信息披露文件的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司及全体董事、监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所等主管部门对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得公司再次召开董事会、股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准（如需）。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
交易对方声明
佳源创盛作为本次交易的交易对方，就本次交易承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................2
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案概要............................................8
二、本次交易标的资产的预估作价情况.....................................8
三、本次交易构成关联交易..........................................8
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市..............................8
五、本次交易对上市公司的影响........................................9
六、本次交易的决策与审批程序........................................9
七、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................10
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........................10
九、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................22
十、对标的公司剩余股权的安排或者计划...................................22
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排................................23
十二、待补充披露的信息提示........................................24
重大风险提示...............................................25
一、与本次交易相关的风险.........................................25
二、标的公司的业务和经营风险.......................................27
三、其他风险...............................................29
第一节本次交易概述............................................31
一、本次交易的背景和目的.........................................31
二、本次交易方案概况...........................................32
三、本次交易标的资产预估值和交易作价情况.................................33
四、本次交易构成关联交易.........................................33
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市.............................33
六、本次交易对上市公司的影响.......................................33
七、本次交易的决策与审批程序.......................................34
第二节上市公司的基本情况.........................................36
一、上市公司概况.............................................36
二、公司设立及股本变动情况........................................37
三、公司控股股东及实际控制人情况.....................................39
四、公司主营业务发展情况.........................................40
五、主要财务数据和财务指标........................................40
六、最近三年重大资产重组情况.......................................41
七、最近三十六个月内的控制权变动情况...................................41
第三节交易对方的基本情况.........................................42
一、交易对方基本情况...........................................42
4深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
二、产权关系结构图及主要股东基本情况...................................42
三、最近三年主营业务发展情况.......................................43
四、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................43
第四节交易标的情况............................................44
一、标的资产基本情况...........................................44
二、标的资产股权控制关系.........................................44
三、标的资产下属企业...........................................46
四、标的资产主营业务情况.........................................46
五、标的公司主要财务数据.........................................46
第五节本次交易标的资产的预估作价情况...................................48
第六节本次交易主要合同..........................................49
一、合同主体和签订时间..........................................49
二、合同主要内容.............................................49
第七节本次交易对上市公司的影响......................................55
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................55
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响.................................55
三、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................55
第八节风险因素..............................................56
一、与本次交易相关的风险.........................................56
二、标的公司的业务和经营风险.......................................58
三、其他风险...............................................60
第九节其他重大事项............................................62
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................62二、对中小投资者权益保护的安排......................................62
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况..................................63四、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形.64
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行
动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................64
六、上市公司股价波动的情况说明......................................65
第十节独立董事关于本次交易的意见.....................................67
第十一节上市公司及全体董事声明......................................69
一、上市公司全体董事声明.........................................69
二、上市公司全体监事声明.........................................70
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................71
5深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指深圳美丽生态股份有限公司美丽生态
标的公司、兰州中通道指兰州中通道高速公路投资有限责任公司
控股股东、交易对方、佳指佳源创盛控股集团有限公司源创盛
交易标的、标的资产指佳源创盛持有的兰州中通道97%股权深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案、本预案指预案美丽生态支付现金购买佳源创盛持有的兰州中通道
本次交易、本次重组指
97%股权
具体方案确定后，上市公司就本次交易编制的重大资产重组报告书指购买暨关联交易报告书交易双方指本公司及本次交易对方佳源创盛股东大会指本公司股东大会董事会指本公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所重庆中科指重庆市中科控股有限公司兰州交通指兰州交通发展建设集团有限公司五岳乾坤指深圳五岳乾坤投资有限公司八达园林指江苏八达园林有限责任公司五矿国际指五矿国际信托有限公司《深圳美丽生态股份有限公司（作为标的资产购买方）与佳源创盛控股集团有限公司（作为标的资产出售方）
《购买资产框架协议》指与兰州中通道高速公路投资有限责任公司（作为标的公司）之购买资产框架协议》《佳源创盛控股集团有限公司关于深圳美丽生态股份《原则性意见》指有限公司本次重大资产购买的原则性意见》中共中央指中国共产党中央委员会国务院指中华人民共和国国务院交通部指中华人民共和国交通部
Public-Private Partnership，即“公私合营关系”业务模式，是指政府为增强公共产品和服务供给能力、提高供PPP 指给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系
“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，一带一路指
2013年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建
6深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议。
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
7深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概要本次交易方案为上市公司以支付现金形式购买上市公司控股股东佳源创盛
持有的兰州中通道97%股权。本次交易前，上市公司未持有兰州中通道股权，本次交易完成后，上市公司将取得兰州中通道的控制权。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为佳源创盛，系上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；
在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买兰州中通道97%股权。标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2021年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
8深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将加快推动 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目建设，项目建成进入运营期后，预计上市公司在资产规模、收入规模等各方面实力均显著增强，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司以市政隧道建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。
本次重组后，上市公司将拥有 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目，拓展了高速公路运营的业务模式，同时上市公司可利用自身的工程技术优势，稳步快速推进该项目的建设，形成较好的协同效应并且使得产业链得以延伸。
六、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
9深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司控股股东董事会已审议通过本次交易并出具《原则性意见》；
2、2022年6月28日，本次交易及相关预案已经上市公司第十一届董事会
第二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺内容1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、关于提供文件真实合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交
性、准确性、完整性上市公司易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在和及时性的承诺虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；
2.本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
10深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次上市公司
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假董事、监
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真事、高级
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
管理人员
2.本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交
易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；
佳源创盛2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、（作为交规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有易对方）关规定，及时向美丽生态披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任；
4.本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
11深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
1.本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该佳源创盛等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
（作为控和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，股股东）、并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和沈玉兴连带的法律责任；
2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信佳源创盛息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带
董事、监的法律责任；
事、高级2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规管理人员章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美丽生态披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
1.本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且已经恰当、兰州中通
合法、有效的授权并有效签署该等文件；保证为本次交道
易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任；
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
12深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美丽生态披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任；
4.本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
1.本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次
交易所提供的有关信息真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信兰州中通
息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带
道董事、的法律责任；
监事、高
2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规
级管理人
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关员规定，及时向美丽生态披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
2.最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或因涉嫌违关于合法合规及诚上市公司法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本信状况的承诺
公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；中国证监会于2019年7月5号作出《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69号），该行政处罚不触及重大违法强制退市的情形，并且公司已相应整改。除上述事项外，本公司不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
13深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3.最近十二个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为等情况；
4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
2.最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的上市公司情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
董事、监
罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违事、高级
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处管理人员罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件情形；
3.最近十二个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员具有完全民事权利能力和民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；
2.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
佳源创盛员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
（作为交违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到证券交易对方）易所的公开谴责的情形；
3.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的重大诉
14深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
5.最近五年内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人
员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证采取必
要措施对本次交易的资料和信息严格保密，未经美丽生态同意情况下，本公司及主要管理人员/本人不会向任何
第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外；
7.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.最近三十六个月内，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪而
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立
案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和佳源创盛社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或
（作为控可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
股股东）、
2.最近十二个月内，本公司/本人诚信情况良好，不存在
沈玉兴
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；
3.本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国佳源创盛公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四
董事、监十八条规定的行为；
事、高级2.最近5年内，本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案管理人员侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的情形；
不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉
15深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
讼、仲裁案件情形；
3.最近5年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；
4.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
2.最近三十六个月内，本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公
司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在兰州中通
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政道处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件情形；
3.最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况；
4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四兰州中通十八条规定的行为；
道董事、2.最近三十六个月内，本人不存在因涉嫌犯罪而被司法机监事、高关立案侦查或涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的
级管理人情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处
员罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件情形；
3.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、受
16深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；
4.本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次交易不存在可能导致美丽生态在业务、资产、财务、
人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完佳源创成后，作为美丽生态的控股股东、实际控制人，本公司/关于保持上市公司
盛、沈玉本人将继续保证美丽生态在业务、资产、财务、人员和独立性的承诺
兴机构等方面的独立性。如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致美丽生态的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间
接控制的除美丽生态及其控股子公司之外的其他公司及
其关联方（以下简称“相关企业”）与美丽生态之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，切实保护美丽生态及其中小股东的利益；
2.本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监
佳源创
关于规范和减少关督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易
盛、沈玉联交易的承诺所颁布的业务规则及美丽生态的公司章程等制度的规兴定，依法行使股东权利、履行股东义务，不会利用美丽生态的控股股东地位或通过关联交易谋取不当利益，损害美丽生态及其他股东的合法权益；
3.本公司承诺在美丽生态的股东大会对涉及本公司/本人
及相关企业有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
4.如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给美丽生态造成的所有直接或间接损失。
1.截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人直
接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司外的其他企业，均未生产、开发任何与美丽生态及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与美丽生态及其控股子公司经营的业务构成竞争佳源创关于避免同业竞争或可能竞争的业务；
盛、沈玉
的承诺2.自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人直兴接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司外的其他企
业将不生产、开发任何与美丽生态及其控股子公司生产
的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与美丽生态及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
17深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
3.自本承诺函签署之日起，如美丽生态及其控股子公司进
一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司外的其他企业将不与美丽生态及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与美丽生态及其控股子公司拓展后的产品
或业务产生竞争，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除美丽生态及其控股子公司外的其他企业将以停
止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞
争的业务纳入到美丽生态或其控股子公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4.自本承诺函签署之日起，如本公司/本人及本公司/本人
控制的企业自第三方获得的商业机会与美丽生态及其控
股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司/本人将立即通知美丽生态，并将该商业机会优先让予美丽生态或其下属控股子公司；
5.若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人
愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿给美丽生态及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。
1.本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理上市公司委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条关于不存在《上市公不得参与重大资产重组的情形；司监管指引第7号—2.本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导—上市公司重大资性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承产重组相关股票异担法律责任。
常交易监管》第十三1.在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本条情形的承诺次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
上市公司内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调
董事、监查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36
事、高级个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监管理人员督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
18深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4.本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.在本次交易期间，本公司/本人及本公司/本人控制的机
构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2.本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会或司
法机关立案调查或者立案侦查的情形；本公司/本人及本佳源创盛
公司/本人控制的机构最近36个月不存在因与本次交易
（作为控相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处股股东）、罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
沈玉兴3.本公司/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4.本公司/本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉佳源创盛嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
（作为交委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任易对方）的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形；
2.本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
佳源创盛内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调
董事、监查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36
事、高级个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监管理人员督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定
19深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4.本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管兰州中通理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责道任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形；
2、本公司承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.在本次交易期间，本人及本人控制的机构不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2.本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调兰州中通查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的机构最近36
道董事、个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监
监事、高督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事级管理人责任的情形；
员3.本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4.本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本公司合法持有兰州中通道高速公路有限责任公司之股权。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。
2.本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不关于拟出售资产权佳源创盛存在纠纷或者潜在纠纷；标的资产未被行政或司法机关属清晰的承诺
查封、扣押、冻结，本公司保证前述状态持续至标的资产过户至深圳美丽生态股份有限公司名下。
3.本公司与五矿国际信托有限公司于2022年1月签署了
《股权质押合同》，约定本公司将标的资产质押给五矿国际，并于2022年3月22日办理了质押登记，出质股权
20深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容数额71050万元。本公司承诺就标的资产转让与提前解除标的资产质押登记取得五矿国际同意，不晚于标的资产过户至上市公司前完成上述标的资产解除质押的全部手续，以保证标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍。
4.本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5.标的资产不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕上市公司之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人董事、监届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券
事、高级
交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市管理人员
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公关于截至本次交易司或其他投资者依法承担赔偿责任。
实施完毕期间的股本公司/本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期
份减持计划的承诺间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本公司/本人新增减持上市公司股份计划或佳源创安排的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及中盛、沈玉国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上兴述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东佳源创盛已出具《原则性意见》：“本公司认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
21深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
九、控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人、实际控制人自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东佳源创盛及实际控制人已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“本公司/本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本公司/本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次交易事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”十、对标的公司剩余股权的安排或者计划
22深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
本次交易完成后，上市公司持有标的公司97%股权，佳源创盛、重庆中科、兰州交通分别持有标的公司1%股权，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟收购资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本
23深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会表决和网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
24深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在被暂停、终止或取消的风险：
1、本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除行业板块因素（建筑指数，886016.WI）影响后公司股价累计涨幅为 28.27%，超过 20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
本次交易尚需经过的审议程序如下：1、标的公司董事会、股东会审议通过
同意本次交易方案；2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；3、
本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；5、其他
有关审批机关的批准或核准（如有）。上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产审批、评估工作尚未完成的风险
25深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（六）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。
（七）大额现金支付带来的财务风险
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本次交易为公司以现金方式收购兰州中通道97%股权，资金需求量较大，公司将通过自筹资金保障本次交易的现金支付。但大额的现金支付会对公司经营资金的流动性造成不利影响，为公司带来财务风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观及区域经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓，标的公司的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策风险国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》《交通运输标准化“十四五”发展规划》《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》等。如果国家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及标的公司的未来发展和收入水平产生一定影响。
（三）标的公司项目无法按时通车的风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。由于受到新冠疫情和资金的影响，项目存在无法按时完工和按期通车的风险。
（四）标的公司项目投资存在超概算的风险
标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政
27深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
策的变化影响，所造成的原材料价格波动风险，进而造成实际建设成本超概算的风险。
（五）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。
但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
（六）其他高速公路、铁路及城际交通的分流风险根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，要构建畅达普惠公路网，积极推进交通强国建设试点，统筹推进城市群快速网、国道省道干线网、农村交通基础设施网和城市公共交通设施建设，构筑高效连通城市、广泛覆盖城乡、各等级道路有效衔接的畅达普惠公路网。力争“十四五”末，全省高速及一级公路再增加2000公里，达到8000公里，普通国道二级及以上公路比重达到85%。随着甘肃省高速路网的逐渐完善，整体而言甘肃省交通输送能力增强，但存在相近路网通道内的其他高速公路对单条高速公路通行量造成分流的风险。
近年来，我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，甘肃省要构建现代综合交通运输格局，建设快捷高效铁路网，聚焦提升东西向通道运能、补齐南北向通道建设短板，加快扩充路网规模，着力填补区城路网空白，提升省内铁路服务范围，同时支持有条件的城市发展轨道交通、建设市城（郊）铁路。随着城际轨道交通、高铁等基础设施建设的建成，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险。
（七）高速公路收费政策调整的风险
28深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
标的公司项目建设完成后的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果标的公司未来通行费收费标准出现不利变化，会在一定程度上影响标的公司的经营业绩。
（八）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况；战争、疫病或其它无法预见不可抗力事件也会导致高速公路局部甚至全部免征通行
费或短时间关闭。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
（九）高速公路免费等政策对高速公路收费收入的影响根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次交易的标的公司建设完成后的主营业务为高速公路运营，通行费免费政策给高速公路收益带来一定影响。
如果未来国家修订上述免费政策或者发布其他公路通行费减免政策，将影响本公司购买标的资产未来通行费收入和公司业绩。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
29深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、战争、疫病、政府政策及自然灾害等不可控因素可能会对本次
交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于上述不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住“一带一路”背景下的历史发展机遇
我国“一带一路”计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通，建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系，构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络，实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。一带一路将推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，促进投资和消费。
标的公司项目所处的甘肃兰州是“丝绸之路经济带”上重要的节点城市，“丝绸之路经济带”的构建将会在产业发展、商贸流通、科技文化交流、资源能源合
作等方面为兰州市发展提供更大的机遇，进而进一步加快兰州市的开发开放步伐，在内力激发和外力拉动下，增强整个兰州市经济发展的极化效应和扩散效应，提高兰州市的要素吸纳力和经济辐射带动力，从而强化其作为西北省会城市的中心带动作用，成为“丝绸之路经济带”上重要的经济增长极。在此背景下，公司抓住历史发展机遇，积极参与国家“一带一路”建设，推动西部地区的经济发展，为公司带来更多的发展机会。
2、西部地区基础设施建设前景广阔长期以来，西部地区道路交通等基础设施建设落后于中东部地区，随着“一带一路”战略的逐步推进，西部地区作为“丝绸之路经济带”上的关键节点，国家逐渐推动西部地区基础设施建设。中共中央、国务院于2019年9月印发的《交通强国建设纲要》明确提出要强化西部地区补短板；交通部发布的《关于加大交通基础设施补短板力度的工作方案（2018-2020年）》提出的十个重大工程包括：
“一带一路”境内交通通道建设工程，加快贯通丝绸之路经济带境内交通通道，提升沿海港口对外门户功能。因此，西部地区基础设施建设前景广阔，未来大有可为。本次交易完成后，将拓宽上市公司业务范围，上市公司将在高速公路的建设运营方面积累丰富的经验，为未来参与西部地区基础设施建设奠定坚实基础。
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3、标的公司项目是连接兰州新区和原兰州市区的重要纽带，对兰州新区发
展具有重要意义标的公司主要负责 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目建设，是 G1816 乌海至玛沁国家高速公路的重要组成部分，是连接兰州新区和原兰州市区的重要纽带。兰州新区是继上海浦东新区、天津滨海新区、重庆两江新区、浙江舟山群岛新区之后国务院批复设立的国家级新区，近年来，兰州新区和原兰州市区的联系日益紧密，标的公司建设的 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目作为连接兰州新区和外界的重要通道，对加强兰州新区与外界的交流，推动兰州新区的经济发展具有重要意义。上市公司收购标的公司并推动项目建设将为兰州新区发展作出重要贡献。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司拓展高速公路运营业务，进一步提升持续经营能力标的公司主要负责 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目的建设运营，本次交易完成后，将拓展上市公司高速公路运营业务。
标的公司项目建设完成后，将为上市公司带来新的利润增长点，增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
2、有利于进一步减少关联交易
标的公司与上市公司控股股东均为佳源创盛，目前标的公司已与上市公司签订了材料采购合同，由上市公司为标的公司提供建设材料，因此上市公司与标的公司存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将有利于进一步减少关联交易。
二、本次交易方案概况本次交易方案为上市公司以支付现金形式购买上市公司控股股东佳源创盛
持有的兰州中通道97%股权。本次交易前，上市公司未持有兰州中通道股权，本次交易完成后，上市公司将取得兰州中通道的控制权。
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三、本次交易标的资产预估值和交易作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为佳源创盛，系上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；
在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式购买兰州中通道97%股权。标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。结合上市公司经审计的2021年度财务数据和标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近36个月实际控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将加快推动 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目建设，项目建成进入运营期后，预计上市公司在资产规模、收入规模等各方面实力均显著增强，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司以市政隧道建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。
本次重组后，上市公司将拥有 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目，拓展了高速公路运营的业务模式，同时上市公司可利用自身的工程技术优势，稳步快速推进该项目的建设，形成较好的协同效应并且使得产业链得以延伸。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、上市公司控股股东董事会已审议通过本次交易并出具《原则性意见》；
2、2022年6月28日，本次交易及相关预案已经上市公司第十一届董事会
第二次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的主要决策和审批程序
34深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、标的公司董事会、股东会审议通过本次交易方案；
2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易的相关议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、其他有关审批机关的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节上市公司的基本情况
一、上市公司概况公司名称深圳美丽生态股份有限公司
北京深华新股份有限公司、深圳华新股份有限公司、深圳华新实曾用名
业股份有限公司、深圳市华新股份有限公司上市地点深圳证券交易所证券简称美丽生态证券代码000010
统一社会信用代码 91110000192181597U
企业类型股份有限公司(上市)法定代表人陈飞霖
注册资本人民币105869.2292万元成立日期1989年1月9日广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总注册地址
部大厦 B 座 1701-1703 室广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总办公地址
部大厦 B 座 1701-1703 室董事会秘书念保敏邮政编码518101
联系电话0755-88260216
联系传真0755-88260215
公司网址 http://www.eco-beauty.cn
一般经营项目是：高新技术项目的开发及技术服务，计算机网络系统工程、计算机软、硬件的技术开发、电子技术产品的技术开发，信息咨询服务（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；园林植物的研究、开发、销售；园林环境景
观的设计；建筑材料、园林机械设备、体育用品的销售；投资与
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
生态恢复及生态保护服务；水土流失防治服务；土壤污染治理与经营范围修复服务；土壤环境污染防治服务；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机网络系统工程、计算机软、硬件的生产、安装（具体项目另行申报），电子技术产品的生产；园林绿化工程和园林维护；园林植物的种植；地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为“深圳华新股份有限公司”。1988年12月13日，深圳市人民政府办公厅下发《关于成立“深圳市华新股份有限公司”的批复》（深府办[1988]1691号），同意由华联纺织（集团）有限公司作为独家发起人，以募集方式设立深圳华新股份有限公司。公司设立时，注册资本300万元，发行股票6000股，每股
500元，其股份构成是：华联纺织有限公司购1650股，占27.50%；内地企业购
2100股，占35%；爱天康洁股份有限公司购750股，占12.50%；中国工商银行
深圳分行购600股，占10%；个人集资购900股，占15%。
1989年2月2日，大华会计师事务所深圳分所出具的华深第001号《深圳华新股份有限公司注册资本验证报告》，验证截至1989年2月2日，深圳华新股份有限公司的注册资本已缴足，其中：华联纺织（集团）有限公司缴纳出资82.50万元，占注册资本的27.50%；爱天康洁股份有限公司缴纳出资37.50万元，
占注册资本的12.50%；中国工商银行深圳分行缴纳出资30万元，占注册资本的
10%；内地企业股缴纳出资99.60万元，占注册资本的33.20%；个人股缴纳出资
50.40万元，占注册资本的16.80%。
1989年1月9日，深圳华新股份有限公司取得深圳市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：19218159）。
（二）上市后的历次股权变动情况
1、1996年7月，送股1996年7月，经股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室《关于深圳华新股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》（深证办复[1996]28号）批准，上市公司实施1995年度分红派息方案，每10股送1.2股，共送红股628.40万股。本次送股完成后，上市公司的总股本增加至5865.06万股。
2、1997年12月，配股1997年12月，经中国证监会《关于深圳市华新股份有限公司申请配股的批
37深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案复》（证监上字[1997]91号）文件批准，上市公司实施1997年度配股方案，以截至1996年12月31日的总股本5865.06万股为基数，每10股配售3股，实际配售1485.81万股（其中非流通股股东获配915.19万股，流通股股东获配570.62万股）。本次配股完成后，上市公司的总股本增加至7350.87万股。
3、1999年5月，资本公积转增股本
1999年5月，经股东大会审议通过，上市公司以1998年末总股本7350.87
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本增加至14701.74万股。
4、2013年5月，股权分置改革
2013年5月，上市公司召开2013年第一次临时股东大会暨股权分置改革股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。五岳乾坤采取捐赠现金、园林绿化及苗木资产+资本公积转增的组合方式进行股权分置改革对价安排。其中，上市公司以五岳乾坤捐赠的44105.2344万元现金形成的资本公积金定向转增
441052344股：向五岳乾坤转增176160000股，向除五岳乾坤以外的非流通股
股东转增61510806股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增
203381538股（折算流通股股东每10股获得30股）。上述对除五岳乾坤以外的
非流通股股东每10股转增约7.78股股份，由于转增的倍数非整数，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终核算，公司股改后总股份为588069788股。公司控股股东由新余瑞达投资有限公司变更为深圳五岳乾坤投资有限公司。
5、2015年12月，发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
2015年12月，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买王仁年、博
正资本投资有限公司等47位交易对手合计持有的八达园林100.00%的股权，其中，王仁年持有的八达园林51.00%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份
方式支付，并募集配套资金。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2015]第011号《评估报告》的评估结果，八达园林100.00%股权的评估值为
166000万元，股份对价81340万元，发行股份11754.34万股。
38深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案同时，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司等8名对象发行11424.16万股股份募集配套资金，配套资金总额81340万元，扣除发行费后用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司的总股本变更为
819854713股。
6、2018年8月，第一大股东变更
北京市第二中级人民法院于2018年7月在京东网络司法拍卖平台上公开拍
卖五岳乾坤所持有的公司7935.00万股股票。佳源创盛以271187840元竞得上述7935.00万股股票，2018年8月完成证券过户登记。
佳源创盛通过本次拍卖持有公司7935.00万股股份，占公司总股本的9.68%。
此外，佳源创盛通过二级市场持有公司3139.46万股股份，占公司总股本的3.83%，合计持有公司11074.46万股股份，占公司总股本的13.51%，佳源创盛一致行动人浙江佳源房地产集团有限公司持有公司862.11万股股份，占公司总股本的
1.05%。佳源创盛直接及间接持有公司11936.57万股股份，占公司总股本的比例
为14.56%。本次拍卖完成后，佳源创盛成为公司第一大股东。
7、2019年1月，控股股东增持
2019年1月，佳源创盛通过司法拍卖获得王仁年持有的公司股份8000000股。2019年5月，佳源创盛通过司法拍卖获得蒋春华持有的公司股份671676股。本次增持完成后，佳源创盛直接及间接持有公司股份128037330股，占公司总股本的比例为15.62%。
8、2022年6月，非公开发行股票2022年6月，经股东大会审议通过，并经中国证监会核发的《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3321号）批准，公司向佳源创盛发行股票238837579股。本次发行完成后，公司总股本变更为1058692292股。
三、公司控股股东及实际控制人情况
39深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
佳源创盛直接持有上市公司358253855股股份，通过全资子公司浙江佳源房地产集团有限公司间接持有上市公司8621054股股份，直接或间接持有上市公司股份总计366874909股，占比34.65%，为上市公司控股股东。沈玉兴直接持有佳源创盛98.83%股权，通过上海键源商贸有限公司持有佳源创盛1.17%股权，为佳源创盛的控股股东与实际控制人。因此，沈玉兴是上市公司的实际控制人。
沈玉兴，男，中国国籍，拥有香港地区居住权，无境外居留权。1959年1月出生，大专学历，高级经济师。现任佳源创盛控股集团有限公司董事、浙江佳源房地产集团有限公司董事长，历任浙江足佳制鞋工业公司厂长、桐乡市青石乡党委书记、嘉兴市乡镇企业局副局长、嘉兴市驻深圳办事处主任、佳源创盛控股集团有限公司董事长。
四、公司主营业务发展情况
公司以市政隧道建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。
五、主要财务数据和财务指标
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2021]第0760
号和勤信审字[2022]第1173号《审计报告》，上市公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2021年末2020年末2019年末
资产总计458749.06354173.05429166.00
负债总计372909.23272545.62353792.98
所有者权益85839.8481627.4375373.02
归属于母公司所有者权益合计51719.1249151.7144595.97收入利润项目2021年度2020年度2019年度
营业收入175690.68140854.22189307.11
营业利润6582.6312231.8619775.57
利润总额6190.4011678.5219624.96
净利润3924.717635.4412612.75
归属母公司股东的净利润2345.873983.964647.48
40深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
现金流量项目2021年度2020年度2019年度
经营活动现金净流量-5529.58-36079.793017.04
投资活动现金净流量2979.119001.00-24644.97
筹资活动现金净流量-1947.6025756.8323674.31
现金净增加额-4498.07-1321.962046.38
2021年末/20212020年末/20202019年末/2019
主要财务指标年度年度年度
加权平均净资产收益率（%）4.178.5110.49
资产负债率（%）81.2976.9582.44
基本每股收益（元/股）0.02860.04860.0567
六、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
七、最近三十六个月内的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。
41深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第三节交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
截至本预案签署日，交易对方为佳源创盛控股集团有限公司，该公司持有标的公司98%股权，佳源创盛的基本情况如下：
公司名称佳源创盛控股集团有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期1995年4月18日注册地址浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室办公地址浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼101室
注册资本人民币150000.00万元统一社会信用代
91330402146482794J
码法定代表人沈宏杰
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；房地产评估；企业管理咨询；房地产经纪；房地产咨询；建筑材料销售；水泥制品销售；建
筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭经营范围
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、产权关系结构图及主要股东基本情况
（一）产权关系结构图
截至本预案签署日，佳源创盛产权关系结构图如下：
42深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）主要股东基本情况
1、沈玉兴
姓名沈玉兴性别男国籍中国国籍是否取得其他国家
拥有香港地区居住权，无境外居留权或者地区的居留权
2、上海键源商贸有限公司
公司名称上海键源商贸有限公司
企业类型有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期2019年11月12日
注册地址中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层注册资本人民币1800万元
统一社会信用代码 91310115MA1K4FGW3F法定代表人沈宏杰
建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货、办公用品、家具、家居用品、电子产品、家用电器、机电设备的批发、进出口、佣金代理（拍经营范围卖除外）及相关配套服务，企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、最近三年主营业务发展情况
佳源创盛主要从事的业务为股权投资与房地产开发，其经营范围是：股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；房地产中介服务；自有房屋租赁服务。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署日，交易对方佳源创盛直接持有上市公司358253855股股份，通过全资子公司浙江佳源房地产集团有限公司间接持有上市公司8621054股股份，直接或间接持有上市公司股份总计366874909股，占比34.65%，为上市公司的控股股东。
43深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第四节交易标的情况本次交易购买的标的资产为佳源创盛持有的兰州中通道高速公路投资有限
责任公司97%的股权。
一、标的资产基本情况
截至本预案签署日，兰州中通道的基本情况如下：
公司名称兰州中通道高速公路投资有限责任公司企业类型其他有限责任公司成立日期2016年1月26日
注册地址甘肃省兰州市安宁区健康路6号（省委党校院内）
办公地址甘肃省兰州市安宁区健康路6号（省委党校院内）
注册资本人民币72500.00万元统一社会信用代
91620105MA71T40K3M
码法定代表人李万泉
公路投资开发、建设、运营及管理；公路沿线附属设施投资开发、建设、经营范围运营及管理（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的资产股权控制关系
（一）股权结构图
截至本预案签署日，兰州中通道股权结构如下：
截至本预案签署日，交易对方佳源创盛持有的兰州中通道98%股权尚处于质
44深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案押状态，质押权人为五矿国际，出质设立登记日期为2022年3月22日，登记编号为620105000004642001。针对该等质押情形，佳源创盛出具了《关于拟出售资产权属清晰的承诺函》：
“1、本公司合法持有兰州中通道高速公路有限责任公司之股权。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，标的资产
不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，本公司保证前述状态持续至标的资产过户至深圳美丽生态股份有限公司名下。
3、本公司与五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际”）于2022年1月签署了《股权质押合同》，约定本公司将标的资产质押给五矿国际，并于2022年3月22日办理了质押登记，出质股权数额71050万元。本公司承诺就标的资产转让与提前解除标的资产质押登记取得五矿国际同意，不晚于标的资产过户至上市公司前完成上述标的资产解除质押的全部手续，以保证标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍。
4、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组
相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、标的资产不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。”质押权人五矿国际出具了《五矿国际信托有限公司关于配合解除股权质押的承诺函》：
五矿国际承诺如佳源创盛按主合同约定的期限及数额向五矿国际清偿全部
债务且佳源创盛在支付了《股权质押合同》项下应由其承担的各项费用或者满足
主合同、《股权质押合同》或者五矿国际书面同意的其他解除标的资产质押条件
的情形下，及时配合佳源创盛办理标的资产质押登记注销手续。
45深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，佳源创盛持有兰州中通道98%的股份，为兰州中通道的控股股东。沈玉兴先生为兰州中通道的实际控制人。
三、标的资产下属企业
截至本预案签署日，兰州中通道不存在控股公司或参股公司。
四、标的资产主营业务情况
（一）主营业务情况
兰州中通道高速公路投资有限责任公司主营业务为公路投资开发、建设、运营及管理，目前正在建设 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目，该项目已被列入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库（编号：62010000041159），采用 PPP 运作模式：通过与政府或其授权机构签署特许经营协议，对取得特许经营权的高速公路进行投融资、建设、经营管理和养护，并依法取得高速公路收费权。特许经营权期限内，兰州中通道按照行业主管部门制定的收费标准对过往车辆收取通行费来回收投融资、建设、经营管理和养护成
本并获取合理回报。经营期限届满后，兰州中通道将向政府移交高速公路。
（二）盈利模式
目前 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目处
于在建阶段，尚未竣工通车及产生盈利。未来项目建成后，兰州中通道依据批准的运营养护手册、按照国家规定的技术规范和操作规程，对项目及其附属设施进行日常检查、维护，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费，收费期限30年。
五、标的公司主要财务数据
兰州中通道最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2022年3月末2021年末2020年末
46深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
资产总计685001.05615549.28534432.61
负债总计289416.05329579.98252733.31
所有者权益395585.00285969.30281699.30
收入利润项目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入---
营业利润---
利润总额---
净利润---
注：以上财务数据未经审计。
47深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第五节本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易价格尚未确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
48深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第六节本次交易主要合同
一、合同主体和签订时间
2022年6月28日，美丽生态、佳源创盛签署了《购买资产框架协议》。
合同签署主体如下：
甲方：深圳美丽生态股份有限公司
乙方：佳源创盛控股集团有限公司
丙方：兰州中通道高速公路投资有限责任公司
二、合同主要内容
（一）标的资产
本次交易的标的资产为乙方持有的丙方97%股权及与之相关的全部权益，具体比例视政府主管机关审批情况，由双方协商确定。如本协议签订后至标的资产交割日前，因中通道公司增资扩股等原因导致乙方所持中通道公司股权比例调整，则标的资产所对应的乙方持有中通道公司股权比例相应调整。
（二）交易价格
各方同意，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。
（三）支付方式及资金来源
各方同意，甲方以现金方式支付标的资产的交易价格，具体支付安排由甲乙双方另行协商确定。
（四）本次交易的实施
1、本次交易的实施以以下各项规定的条件全部得以满足为前提条件：
（1）甲方委托独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等机构开
展标的公司相关核查、审计、评估工作，相关尽职调查结果表明标的公司及标的
49深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
资产不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定或其它对本交易造成实质性障碍的情形。
（2）本协议及正式资产收购协议已成立并生效。
（3）本次交易的实施获得一切所需的中国政府主管部门的同意、批准或核准，且该等同意、批准或核准没有要求对本协议作出任何修改或增设额外或不同义务，以令本协议各方不能一致接受。
（4）标的公司已就甲方及其因本次交易委托的财务顾问、审计机构、律师
事务所、评估机构等在尽职调查中发现的违法违规事件或其它不合规问题，按照甲方要求完成整改。
（5）乙方及丙方在本协议及正式资产收购协议下所做的陈述、声明及保证
持续真实、准确、合法及完整，标的公司及标的资产至交割日无重大不利变化。
（6）甲方根据尽职调查情况合理提出的、以及在正式资产收购协议中列明的其它需要满足的交割条件。
2、本次交易的实施
（1）各方同意，各方应尽最大努力于本协议生效后6个月内（或经甲乙双方另行书面议定的日期），根据有关法律法规，完成正式资产收购协议的签署及标的资产的交割手续，包括：
*修改标的公司之公司章程，以载明甲方持有标的资产情况；
*向有权工商行政管理机关、商务部门办理标的公司股东及持股比例变更、
公司章程的变更登记/备案手续。
（3）各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
（五）过渡期
50深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
1、在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以推进本次交易，包括但不限于：
（1）甲方应按照其现行有效的公司章程规定召开董事会、股东大会审议本次重组；
（2）乙方及丙方就本次重组履行各种必要的内部审批程序；
（3）乙方及丙方应促使标的公司其他现有股东放弃标的资产的优先受让权；
（4）乙方及丙方应相互配合就本次重组取得相关主管部门的同意、批准或核准；
（5）乙方及丙方应配合甲方回复深交所等主管部门有关本次交易的问询。
2、乙方在过渡期间的承诺
除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方承诺在过渡期内：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
（2）确保标的资产在标的资产交割时不存在司法冻结、被拍卖或变卖、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其它导致标的资产不能转让及过户的障碍；
（3）不从事任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的其他行为；
（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本
次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，并应尽最大努力消除该等重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况对标的资产或本次交易产生的影响。
3、乙方及丙方在过渡期间的承诺
除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律法规要求以外，乙方及丙方承诺在过渡期内：
51深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
（1）乙方对标的公司及资产负有管理义务，应尽最大努力保持标的资产的
资产完整及良好，确保标的公司不会被吊销营业执照或被要求停止运营，确保标的公司全部资产，包括在建工程使用权、特许经营权等均由标的公司享有合法、独立及完整的所有权或受益权，除已向甲方披露及得到甲方书面同意的情况外，标的公司及其资产未设置任何第三方权利；
（2）标的公司不存在未向甲方披露的大额支出、潜在负债或对外担保，针
对标的公司或其股东的诉讼、导致标的公司及股东承担或有责任的情况；
（3）乙方应尽最大努力维持与标的公司员工、供应商、承包商、债权人、政府主管部门及其他利益相关方的关系，按照甲方要求制作应于交割日与甲方签署的交割确认函，以确认交割的具体事项；
（4）乙方自行及应确保标的公司其他股东不从事任何对标的公司及本次交易产生重大不利影响的其他行为。如过渡期内标的公司出现对本次交易实施存在不利影响或实质障碍的情况，或发生对标的公司建设经营重大影响的事件，乙方及丙方应及时书面通知甲方，并应尽最大努力消除该等情况或事件对标的公司、标的资产或本次交易产生的影响。
（5）标的资产在过渡期所产生的收益由甲方、乙方按照交割后股权架构及
比例享有，如标的资产在过渡期亏损的，则产生的亏损由乙方承担并以现金方式向甲方全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
（六）违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
52深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（七）生效、变更和终止
1、生效
（1）本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件全部成就后生效：
*甲方按照现行有效的公司章程履行完毕本次交易的内部审议及信息披露程序；
*乙方就向甲方出让标的资产已获得内部审批及其他相关方的同意；
*标的公司其他股东放弃标的资产优先受让权；
*兰州市人民政府或其他有权政府主管部门批准本次交易。
（2）本次重组实施前，如本次重组适用的法律、法规予以修订，提出其它
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重组生效的先决条件。
2、变更
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、终止
（1）本协议于下列情形之一发生时终止：
*正式资产收购协议生效；
*在正式资产收购协议签订之前或标的资产交割日之前，经各方协商一致终止。
*在正式资产收购协议签订之前或标的资产交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
53深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
*由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（2）各方同意：
*如果本协议根据以上“（六）生效、变更和终止”之“3、终止”之“（1）本协议于下列情形之一发生时终止”之第*、*、*项的规定终止，各方均无需承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切
文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
*如果本协议根据以上“（六）生效、变更和终止”之“3、终止”之“（1）本协议于下列情形之一发生时终止”之第*项的规定而终止，各方除应履行以上
“（六）生效、变更和终止”之“3、终止”之“（2）各方同意”之第*项所述的义务外，违约方还应当根据本协议约定就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
54深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，公司将加快推动 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目建设，项目建成进入运营期后，预计上市公司在资产规模、收入规模等各方面实力均显著增强，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司主要财务指标的影响。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司以市政隧道建设、园林绿化为核心业务，并涉及公路、环保、建筑工程施工、城市及道路照明、水利水电、河湖整治等其他专业性业务。
本次重组后，上市公司将拥有 G1816 乌海至玛沁国家高速公路兰州新区至兰州段（中通道）项目，拓展了高速公路运营的业务模式，同时上市公司可利用自身的工程技术优势，稳步快速推进该项目的建设，形成较好的协同效应并且使得产业链得以延伸。
55深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在被暂停、终止或取消的风险：
1、本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除行业板块因素（建筑指数，886016.WI）影响后公司股价累计涨幅为 28.27%，超过 20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
本次交易尚需经过的审议程序如下：1、标的公司董事会、股东会审议通过
同意本次交易方案；2、交易对方履行内部程序审议通过本次交易正式方案；3、
本次交易涉及的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；5、其他
有关审批机关的批准或核准（如有）。上述审批、核准为本次交易的前提条件，通过审批、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产审批、评估工作尚未完成的风险
56深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
交易双方确认，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由交易双方基于市场交易原则公平协商并签署协议确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（五）交易整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司业务范围增加、内部组织架构复杂性提高，上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
（六）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。
（七）大额现金支付带来的财务风险
57深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
本次交易为公司以现金方式收购兰州中通道97%股权，资金需求量较大，公司将通过自筹资金保障本次交易的现金支付。但大额的现金支付会对公司经营资金的流动性造成不利影响，为公司带来财务风险。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）宏观及区域经济变动的风险
高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经济增速放缓，标的公司的通行费收入可能出现下降，会对其经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策风险国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》《交通运输标准化“十四五”发展规划》《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》等。如果国家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及标的公司的未来发展和收入水平产生一定影响。
（三）标的公司项目无法按时通车的风险
高速公路建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性要求严格。由于受到新冠疫情和资金的影响，项目存在无法按时完工和按期通车的风险。
（四）标的公司项目投资存在超概算的风险
标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者由于经济发展周期及国家经济政
58深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
策的变化影响，所造成的原材料价格波动风险，进而造成实际建设成本超概算的风险。
（五）公路维护及运营风险
公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。
但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。
（六）其他高速公路、铁路及城际交通的分流风险根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，要构建畅达普惠公路网，积极推进交通强国建设试点，统筹推进城市群快速网、国道省道干线网、农村交通基础设施网和城市公共交通设施建设，构筑高效连通城市、广泛覆盖城乡、各等级道路有效衔接的畅达普惠公路网。力争“十四五”末，全省高速及一级公路再增加2000公里，达到8000公里，普通国道二级及以上公路比重达到85%。随着甘肃省高速路网的逐渐完善，整体而言甘肃省交通输送能力增强，但存在相近路网通道内的其他高速公路对单条高速公路通行量造成分流的风险。
近年来，我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，甘肃省要构建现代综合交通运输格局，建设快捷高效铁路网，聚焦提升东西向通道运能、补齐南北向通道建设短板，加快扩充路网规模，着力填补区城路网空白，提升省内铁路服务范围，同时支持有条件的城市发展轨道交通、建设市城（郊）铁路。随着城际轨道交通、高铁等基础设施建设的建成，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险。
（七）高速公路收费政策调整的风险
59深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
标的公司项目建设完成后的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果标的公司未来通行费收费标准出现不利变化，会在一定程度上影响标的公司的经营业绩。
（八）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况；战争、疫病或其它无法预见不可抗力事件也会导致高速公路局部甚至全部免征通行
费或短时间关闭。上述情形均可能导致标的公司通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。
（九）高速公路免费等政策对高速公路收费收入的影响根据《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发[2012]37号）和《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发[2012]376号）的要求，从2012年开始我国高速公路在春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间，对收费公路上行驶的7座及以下小型客车实行免费通行。本次交易的标的公司建设完成后的主营业务为高速公路运营，通行费免费政策给高速公路收益带来一定影响。
如果未来国家修订上述免费政策或者发布其他公路通行费减免政策，将影响本公司购买标的资产未来通行费收入和公司业绩。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
60深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、战争、疫病、政府政策及自然灾害等不可控因素可能会对本次
交易造成不利影响，影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限于上述不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
61深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第九节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
对于本次交易，公司已聘请会计师、资产评估机构对拟收购资产进行审计、
62深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。标的资产的定价结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，上市公司将确保标的资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会表决和网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。上市公司控股股东及实际控制人已经对保持上市公司独立性作出声明与承诺。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生重大资产购买、出售的情况。上市公司在本次重组前十二个月内发生的其他资产购买、出售情况如下：
2021年7月，公司处置美丽生态（深圳）有限责任公司及其子公司安徽春
63深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
秋花木有限公司100%股权，股权转让款为2621.52万元。
2021年8月27日，公司子公司福建美丽生态建设集团有限公司与福建金函
达跃建设工程有限公司原股东签署《股权转让协议》，出资43.00万元收购金函达跃100%股权，并于2021年9月8日完成工商变更。
本次交易前12个月内，公司发生的相关资产交易的标的与本次交易的标的均不属于同一资产或者相关资产，无须纳入累计计算范围。
四、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人原则性意见上市公司控股股东佳源创盛已出具《原则性意见》：“本公司认为，本次交
64深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东佳源创盛及实际控制人已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“本公司/本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本公司/本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》：
“本人自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”六、上市公司股价波动的情况说明
本次重组公司股票未停牌，公司根据相关规定，对股价敏感重大信息公布前
20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深圳综指及行业指数波动情况进
行了自查，结果如下：公司于2022年6月28日召开董事会审议通过了本次重大
65深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
资产购买相关事项并于2022年6月29日首次披露了本次重大资产购买交易事宜。
公司股票在重组预案公告前20个交易日（即2022年5月30日至2022年6月
28日期间）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表所示：
重组预案披露前第21重组预案披露前第1项目涨跌幅
个交易日（2022/5/30）个交易日（2022/6/28）
公司股票收盘价（元）3.524.5027.84%
深圳综指（399106.SZ） 1975.89 2243.92 13.57%
建筑指数（886016.WI） 4464.99 4445.71 -0.43%剔除大盘因素影响后的涨跌
14.28%
幅剔除同行业板块影响后的涨
28.27%
跌幅
根据上表可见，本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素（深圳综指，399106.SZ）影响后公司股价累计涨幅为 14.28%，未超过 20%；剔除行业板块因素（建筑指数，886016.WI）影响后公司股价累计涨幅为 28.27%，超过20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司就采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录，同时公司对内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。
鉴于本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除行业板块因素影响后公司股价累计涨幅超过20%，公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险”中进行风险提示。
66深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第十节独立董事关于本次交易的意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等有关法
律、法规及美丽生态《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司
第十一届董事会独立董事，我们就公司第十一届董事会第二次会议审议的有关重
大资产重组事项发表独立意见如下：
公司拟采用支付现金的方式购买公司控股股东佳源创盛持有的兰州中通道
97%股权。
1、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件相关规定，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
2、公司为本次交易编制的《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要以及公司与佳源创盛、兰州中通道签署的《购买资产框架协议》，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可，本次
交易的相关议案经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，其中关联董事庞博已回避表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
4、本次交易的交易对方佳源创盛为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
5、鉴于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，同意本次董
事会审议有关本次交易相关事项后暂不召开审议本次交易的股东大会。本次交易相关事项经审计、评估等工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、本次交易已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该
67深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批准同意。
7、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增
强持续盈利能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
68深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
第十一节上市公司及全体董事声明
一、上市公司全体董事声明本公司全体董事保证《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
陈飞霖张龙庞博徐守浩刘伟英深圳美丽生态股份有限公司
2022年6月28日
69深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明本公司全体监事保证《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
代礼平陈超陈美玲深圳美丽生态股份有限公司
2022年6月28日
70深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员保证《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体高级管理人员签字：
周成斌高仁金江成汉郭为星张琳念保敏林孔凤深圳美丽生态股份有限公司
2022年6月28日
71深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（此页无正文，为《深圳美丽生态股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》之签章页）深圳美丽生态股份有限公司
2022年6月28日
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