国药一致:关于修订《公司章程》、《总经理工作细则》的公告

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2022-29
国药集团一致药业股份有限公司
关于修订《公司章程》、《总经理工作细则》的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药集团一致药业股份有限公司第九届董事会第七次会议于2022年6月27日召开，会议审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》。现就上述制度的具体修订内容公告如下：
一、《关于修订的议案》（修订内容见附件1）；
二、《关于修订的议案》（修订内容见附件2）。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2022年6月29日附件1：
《公司章程》主要修订条款对照表序原条文修订后号第二条本公司系依照《深圳市股份有限公司第二条本公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发行与交易管理暂行规定》、《深圳市股票发行与交易管理暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府[深府办复公司经深圳市人民政府[深府办复
（1993）356号]文批复，以募集设立方式设（1993）356号]文批复，以募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码:得营业执照。统一社会信用代码:
91440300192186267U。 91440300192186267U。
新增
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第二十四条公司不得收购本公司股份。但
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法是，有下列情形之一的除外：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，（一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股并；权激励；
3（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份股份；
的。（五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司换为股票的公司债券；
股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖本公司董事会将收回其所得收益。但是，证出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分所有，本公司董事会将收回其所得收益。但之五以上股份的，以及有中国证监会规定的是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持其他情形的除外。
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间前款所称董事、监事、高级管理人员、自然限制。
4人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利东有权要求董事会在30日内执行。公司董事用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，诉讼。
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司公司董事会不按照第一款的规定执行
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为的，负有责任的董事依法承担连带责任。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
5的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产百分之的事项；三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）公司单笔担保额超过最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审计净资产10％的担保；保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
（二）本公司及控股子公司的对外担保之五十以后提供的任何担保；
6总额，超过上市公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
50％以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）为资产负债率超过70％的担保对担保；
象提供的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（四）连续十二个月内担保金额超过公一期经审计总资产百分之三十的担保；司最近一期经审计总资产的30％；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）连续十二个月内担保金额超过公对象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的50％且绝对金（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资额超过五千万元；产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联方提供提供的担保；的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事董事会审议担保事项时，除应当经全体会会议的三分之二以上董事审议同意。股东董事的过半数审议通过外，还应当经出席董大会审议前款第（四）项担保事项时，应经事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出席会议的股东所持表决权的三分之二以上出决议。股东大会审议前款第（三）项担保通过。事项时，应经出席会议的股东所持表决权的股东大会在审议为股东、实际控制人及三分之二以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受股东大会在审议为股东、实际控制人及该实际控制人支配的股东，不得参与该项表其关联人提供的担保议案时，该股东或者受决，该项表决须经出席股东大会的其他股东该实际控制人支配的股东，不得参与该项表所持表决权的半数以上通过。决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上第四十九条单独或者合计持有公司百分之股份的股东有权向董事会请求召开临时股东十以上股份的股东有权向董事会请求召开临大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东大会，并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章定，在收到请求后10日内提出同意或不同意程的规定，在收到请求后十日内提出同意或召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合者合计持有公司10%以上股份的股东有权计持有公司百分之十以上股份的股东有权向向监事会提议召开临时股东大会，并应当以监事会提议召开临时股东大会，并应当以书书面形式向监事会提出请求。面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到收到请求5日内发出召开股东大会的通知，请求五日内发出召开股东大会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为监事会不召集和主持股东大会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续90日以上单独或者合计持有公司10%续九十日以上单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司第五十条监事会或股东决定自行召集股东所在地中国证监会派出机构和证券交易所备大会的，须书面通知董事会，同时向证券交案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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比例不得低于10%。不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会股东大会决议公告时，向证券交易所提交有派出机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东大会，并可以书面委托代理人出席会议公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登东；
记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。记日；
公司发布股东大会通知和补充通知将充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论（六）网络或其他方式的表决时间及表的事项需要独立董事发表意见的，发布股东决程序。
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大会通知或补充通知时将同时披露独立董事公司发布股东大会通知和补充通知中应当充的意见及理由。分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟公司股东大会若采用网络或其他方式，在股讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布东大会通知中会明确载明网络或其他方式的股东大会通知或补充通知时将同时披露独立表决时间及表决程序。股东大会网络或其他董事的意见及理由。
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大股东大会网络或其他方式投票的开始时间，会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
早于现场股东大会结束当日下午3:00。9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于束当日下午3：00。
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多更。于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第七十七条下列事项由股东大会以特别决
第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；
算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
10（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；
百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东大会以普通决议认定会对公司产生重项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每项时，对中小投资者表决应当单独计票。单一股份享有一票表决权。独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事公司持有的本公司股份没有表决权，且该部项时，对中小投资者表决应当单独计票。单分股份不计入出席股东大会有表决权的股份独计票结果应当及时公开披露。总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》该部分股份不计入出席股东大会有表决权的第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
11股份总数。规定比例部分的股份在买入后的三十六个月公司董事会、独立董事和符合相关规定内不得行使表决权，且不计入出席股东大会条件的股东可以公开征集股东投票权。征集有表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投公司董事会、独立董事、持有百分之一以上票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的有表决权股份的股东或者依照法律、行政法方式征集股东投票权。公司不得对征集投票规或者中国证监会的规定设立的投资者保护权提出最低持股比例限制。机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
12网络形式的投票平台等现代信息技术手段，删除
为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
13股东代表与监事代表共同负责计票、监票，票，并当场公布表决结果，决议的表决结果并当场公布表决结果，决议的表决结果载入载入会议记录。
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查理人，有权通过相应的投票系统查验自己的验自己的投票结果。
投票结果。第九十五条在公司中，根据《公司法》和《中第九十五条在公司中，根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费和场所。党委发挥领保障党组织的工作经费和场所。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党组织工作和定讨论和决定企业重大事项。党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。关规定办理。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
14负有个人责任的，自该公司、企业破产清算个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
完结之日起未逾3年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之照之日起未逾3年；日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入期限未满的；
处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定他内容。的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出条情形的，公司解除其职务。
现本条情形的，公司解除其职务。第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式或者合并、分立、解散及变更公司形式的方的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
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司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十一）制订公司的基本管理制度；或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十二）制订本章程的修改方案；理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司检查总经理的工作；审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经本章程授予的其他职权。理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立风险内控与审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、法律合规等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险内控与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，风险内控与审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百二十九条在公司控股股东单位担任
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不人单位担任除董事以外其他职务的人员，不
16得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。新增
第一百三十八条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
17益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十二条监事应当保证公司披露的第一百四十三条监事应当保证公司披露的
18信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
第一百五十四条公司在每一会计年度结束
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6之日起四个月内向中国证监会和证券交易所个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半机构和证券交易所报送半年度财务会计报年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
19告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
构和证券交易所报送并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规行编制。
及部门规章的规定进行编制。第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相
第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
20审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期业务，聘期1年，可以续聘。
一年，可以续聘。附件2《总经理工作细则》新增内容
第八条总经理办公会议主要研究讨论公司有关经营、管理、发展等
重大事项以及各部门、各下属公司提交会议议定的重要事项。
议事范围包括但不限于如下内容:
1.传达贯彻中国医药集团有限公司、国药控股董事会、有关政府部门等
重要指示、决定，以及有关重要会议精神;
2.组织拟订公司整体发展战略规划、年度经营计划和投资计划及公司年
度财务预、决算方案，利润分配方案等，提交董事会审议批准后实施。
3.除应由董事会批准的项目外，确定应由总经理办公会决定的公司投资、融资、资产并购和重组、资产处置以及对外捐赠项目的额度，并批准额度以上的项目。
4.讨论拟定公司总部内部管理机构设置方案及相关规章制度。
5.审议公司总部中层干部、下属公司经营班子成员以上管理人员的选拔、考察、任免和奖惩事宜；决定公司基本工资制度和工资标准、年度职工工资
收入水平、内部分配方案、工资调整方案。
6.确定向本公司董事会、国药控股、国药集团汇报的重大议题和内容，
研究确定总经理年度工作报告等有关事项；通报公司以及下属公司的经营情况，研究解决日常经营管理活动中出现的有关问题。
7.讨论并决定公司工作会议等综合性会议的时间、地点、内容、形式及
参会人员范围等事宜。8.研究确定公司章程规定的和董事会授予的其他职权范围内的重要工作；
9.讨论总经理认为应提交办公会议审议的其它事项等。
参加会议人员为总经理、副总经理、财务总监；董事会秘书列席会议。
总经理（或由总经理指定的主持会议的副总经理）可视会议议题通知有关人员列席会议。
总经理办公会的议事原则：
1.属党委参与公司重大问题决策事项，须经党委会讨论研究形成意见后，
再提交总经理办公会审议。
2.公司经营班子成员应认真履行被赋予的职责和义务，认真贯彻、执行
国家制定的方针、政策和法律法规，遵守公司相关规章制度。
3.要本着客观、公平、敬业、求实的决策方针，积极发表意见，尊重客观事实，符合公司实际。
4.充分发扬民主，广泛听取意见，集思广益，确保决策的科学性，使之
有利于公司改革、发展和稳定大局。
5.总经理办公会议应自觉接受董事会、监事会的监督，对于董事会、监
事会提出的意见和质询，需及时、准确地予以答复回馈，提供的信息须真实、准确、完整。
6.所议事项表决包括赞成、反对和保留，总经理对所议事项具有最终批准的权利。
具体议事程序如下：1、召开总经理办公会议的时间和地点由总经理确定，总经理办公会由办公室负责承办，办公室负责提前7天（临时会议除外）将会议通知以书面、OA 或手机短信等形式送达办公会议成员。
2、参加会议人员为总经理、副总经理、财务总监；董事会秘书列席会议。总经理（或由总经理指定的主持会议的副总经理）可视会议议题通知有关人员列席会议。与会成员因故不能出席会议时，应提前向总经理请假，如对会议议题有建议或意见应一并提出。
3、提交议题的总部相关部门应在会议召开前5个工作日将议题详细材
料报送办公室，并做到材料内容真实、准确、完整，有具体方案和意见。
4、每项议题由中层以上管理人员进行汇报，总经理同意可由二级子公
司视频（或现场）补充汇报；补充汇报原则上由二级子公司总经理带队，特殊情况可委托副总经理带队汇报，汇报人员原则上不超过4人。
5、总经理办公会议无论采取何种形式召开，与会成员要本着客观、公
平、敬业、求实的原则，对会议讨论的各项方案展开充分讨论，积极发表个人意见。当有意见分歧时，总经理（或总经理指定的主持会议的副总经理）有权对会议议题作出最后决定。
第十条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每
月不少于一次；遇有以下情形之一时，总经理可临时召集办公会：
1、董事长提出时；
2、总经理根据实际情况认为必要时；
3、有重要经营事项必须立即决定时；
4、两名以上高管层管理人员提议召开时；
5、遇有突发性事件发生时。如遇特殊情况会议无法以常规会议形式召开时，总经理可采用电话、视
频或传真等方式会商有关事项，征求意见后进行决策，并形成总经理办公会临时会议纪要，由办公室备案。
第十二条总经理办公会议应认真做好记录，会议记录由办公室负责保
管和存档备查，借阅会议记录需经总经理批准。
第十三条总经理办公会属于涉密会议，与会人员应严格遵守保密制度
和信息发布制度，严禁泄露会议内容及相关细节。
第十四条总经理办公会对重要事项做出决定前后，如认为有必要，可
向董事会、监事会通报情况。
第十五条总经理办公会讨论通过的事项，总部各部门、各子公司应遵照执行，并按照部门职责分工组织实施，由办公室负责督办。