德林海:申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

申港证券股份有限公司
关于无锡德林海环保科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为无锡
德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对德林海2021年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
经公司2022年4月5日召开的公司第二届董事会第十八次会议、2022年4月22日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议，通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币66.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
截至2022年5月26日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为
136000股，占公司目前总股本0.2287%，成交的最低价格为36.86元/股，成交的最高价格为38.58元/股，已支付的总金额为人民币5153404.42元（不含交易费用）。
1根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司
2021年年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案根据公司2021年年度股东大会审议通过的《公司关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利
5.60元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。在实施权益分派股
权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持现金分红总额33303200元（含税）不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
截至本核查意见出具日，公司总股本为59470000股，扣除前述已回购的股份136000股，实际参与分配的股本数为59334000股，拟派发现金红利总额33303200元（含税），以资本公积转增23733600股。
三、调整每股现金分红金额及转增股本总额的情况
公司根据上述差异化分红及转增方案和实际参与分配的股本总数变动情况，按照现金分红总额不变、每股转增比例不变的原则，对公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案中的每股现金分红金额、转增股本总额进行相应调整，具体说明如下：
1、确定每股派发现金红利调整为0.56128元（含税），即调整后每股现金
红利＝原定利润分配总额÷参与分配的股本总数＝
33303200.00÷59334000≈0.56128元（含税，保留小数点后五位），实际利
2润分配总额＝调整后每股现金红利×参与分配的股本总数＝
0.56128×59334000＝33302987.52元（含税）；
2、确定本次转增股本总额调整为23733600股，即调整后转增股本总额＝
每股转增比例×参与分配的股本总数＝0.4×59334000＝23733600股，转增后公司总股本＝原公司总股本＋调整后转增股本总额＝59470000＋23733600＝83203600股，（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）；
公司将在权益分派实施公告中明确实施权益分派股权登记日的具体日期。
四、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（即2022年5月25日）的收盘价36.50元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下：
1、按照申请日前一交易日收盘价36.50元/股计算除权(息)参考价格除权（息）参考价格=（收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
（1）根据2021年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以资本公积
向全体股东每10股转增4股，以此计算公司流通股股份变动比例为40%；
（2）根据2021年度股东大会决议通过的利润分配方案调整原则，在实施
权益分派股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持
3现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额，以此计算实际分派的每股现金
股利为0.56128元/股（含税）；
（3）公司总股本为59470000股，扣除不参与利润分配的已回购的136000
股 A 股股份，实际参与分配的股本数为 59334000 股；
（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（59334000×0.56128）÷59470000≈0.56000元虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转增比例）÷总股本=（59334000×40%）÷59470000≈39.909%因此，公司本次权益分派除权(息)参考价格=（前收盘价格-0.56000）÷
（1+39.909%）元/股。
2、按照申请日前一交易日收盘价36.50元/股计算除权除息参考价格影响
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(36.50-0.56128)÷(1+40%)≈25.67051元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(36.50-0.56000)÷(1+39.909%)≈25.68813元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|25.67051-25.68813|÷25.67051≈0.069%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
4经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）5（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
赵雁滨安超申港证券股份有限公司年月日
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