万科Ａ:关于公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的法律意见书

法律意见书
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2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、
2022 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
信达会字[2022]第188号
致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2021年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2022 年第一次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别股东大会”）、2022 年第一次 H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”）（年度股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以下合称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程 A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
1法律意见书
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
贵公司董事会于2022年6月8日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》刊登《关于召开
2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的通知》，于2022年6月7日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登《2021 年股东周年大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会通告》，将本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登
记日、A 股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票
规则等内容予以公告。本次股东大会的召集人为贵公司第十九届董事会，并于召开日20日前以公告形式通知了股东。
贵公司董事会于2022年6月23日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站刊登了《2021 年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H股类别股东大会文件》。前述通知载明了本次股东大会关于新冠肺炎疫情防控的特别提示、本次股东大会须知、本次股东大会投票方案介绍、本次股东大会会议
议程、2021年度股东大会议案文件等事项。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2022年6月28日15:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，
在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心如期召开，会议由贵公司董事会主席郁亮先生主持。
2法律意见书
贵公司 A 股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022年6月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为2022年6月28日9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东大会的 A 股股东及股东委托的代理人的身份
证明、授权委托书等文件进行了验证。出席年度股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共65名，合计持有贵公司有表决权股份3277012213股；
出席 A 股类别股东大会现场会议的 A 股股东及股东委托的代理人共 65 名，合计持有贵公司有表决权股份3276932061股。上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加年度股东大会和 A 股类别股东大会网络投票的 A 股
股东共621名，合计持有贵公司股份1609002260股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席年度股东大会的 H 股股东及股东委托的代理人共 1 名，代表贵公司有表决权股份 964646930 股；现场出席 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东
委托的代理人共 1 名，代表贵公司有表决权股份 920551722 股。以上 H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席年度股东大会的股东及股东委托的代理人共687名，合计持有贵公司有表决权股份5850661403股，占贵公司有表决权股份总数的50.6213%；
出席 A 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 686 名，合计持有贵公司 A股有表决权股份 4885934321 股，占贵公司 A 股有表决权股份总数的 50.5972%；
出席 H 股类别股东大会的股东及股东委托的代理人共 1 名，合计代表贵公司 H
3法律意见书
股有表决权股份 920551722 股，占贵公司 H 股有表决权股份总数的 48.4198%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理
人员、信达律师、会计师事务所代表及贵公司邀请的其他人士。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A 股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
序号议案名称
12021年度董事会报告
22021年度监事会报告
32021年度报告及摘要
4关于续聘2022年度会计师事务所的议案
5关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
6关于提请股东大会授权公司对控股子公司提供担保的议案
72021年度利润分配方案
8 关于 2021 年度利润分配拟在 H 股实行“以股代息”的议案
其中议案 8 需经 A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
4法律意见书
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：
《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
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附件：本次股东大会表决情况汇总表
（一）2021年度股东大会表决意见同意反对弃权议占出席会占出席会占出席会案议案名称议股东所议股东所议股东所序持有效表持有效表持有效表
号股数（股）股数（股）股数（股）决权股份决权股份决权股份总数比例总数比例总数比例
（%）（%）（%）
2021年度董
1584240235699.858851823610.088630766860.0526
事会报告
2021年度监
2584237465699.858452128610.089130738860.0525
事会报告
2021年度报
3584243195699.859351415610.087930878860.0528
告及摘要关于续聘
2022年度会
4574815516998.24801009755231.725915307110.0261
计师事务所的议案关于提请股东大会授权公司及控股
5583963649599.8116108025080.18462224000.0038
子公司对外提供财务资助的议案关于提请股东大会授权
6公司对控股499385602185.355485551268214.622512927000.0221
子公司提供担保的议案
2021年度利
7584594035399.919346399500.0793811000.0014
润分配方案关于2021年度利润分配
8 拟在 H 股实 5843581742 99.8790 7032161 0.1202 47500 0.0008行“以股代息”的议案出席年度股东大会的股东所持有效表决权股份总数为5850661403股。
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（二）2022 年第一次 A 股类别股东大会表决意见同意反对弃权议案名称占出席会议占出席会议占出席会议股东
股东所持 A 股东所持A股
所持 A 股有效表股数（股）股有效表决股数（股）有效表决权股数（股）决权股份总数比权股份总数股份总数比例（%）比例（%）例（%）关于2021年度利润分配
拟在 H 股实 4878854660 99.8551 7032161 0.1439 47500 0.0010行“以股代息”的议案
出席 A 股类别股东大会的股东所持 A 股有效表决权股份总数为
4885934321股。
（三）2022 年第一次 H 股类别股东大会表决意见同意反对弃权议案名称占出席会议占出席会议
股东所持 H 股东所持 H 占出席会议股东所股数（股） 股有效表决 股数（股） 股有效表决 股数（股） 持 H 股有效表决权
权股份总数权股份总数股份总数比例（%）比例（%）比例（%）关于2021年度利润分配
拟在 H 股实 920393730 99.9828 157992 0.0172 0 0行“以股代息”的议案
出席 H 股类别股东大会的股东所持 H 股有效表决权股份总数为 920551722股。
7法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司2021年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会、2022 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见书》（信达会字[2022]第188号）之签署页）广东信达律师事务所
负责人：见证律师：____________林晓春麻云燕
____________王翠萍
二〇二二年六月二十八日