美亚柏科:关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：300188证券简称：美亚柏科公告编号：2022-67
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”或“公司”）为
加快“十四五”战略发展规划落地，拟以自有资金与厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚恩信息”）按股权比例共同对公司控股子公司厦门
安胜网络科技有限公司（以下简称“安胜科技”）认缴增资4000万元，其中公司按75%的持股比例认缴出资3000万元，聚恩信息按25%的持股比例认缴出资
1000万元。本次增资完成后，安胜科技认缴注册资本将由1000万元增加至
5000万元。本次增资完成后，安胜科技的股权结构不变，仍为公司的控股子公司。
聚恩信息系包括公司监事许光锋、副总经理吴鸿伟等在内的公司核心员工成
立的有限合伙企业。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，聚恩信息为公司关联方，本次拟共同对安胜科技增资事项构成关联交易。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
公司于2022年6月20日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
九次会议，审议通过了《关于对控股子公司安胜科技增资暨关联交易的议案》，关联监事许光锋回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、增资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：厦门安胜网络科技有限公司
统一社会信用代码：913502053031800885
1企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万人民币
法人代表：许光锋
注册地址：厦门市软件园三期诚毅大街358号1502-5单元
成立时间：2015年4月07日
经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；物联网应用服务；软件销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；
网络设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；
广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互
联网安全服务；工业互联网数据服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；
电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、本次增资前后股权结构：
序增资前注册资本增资后注册资本出资股东名称认缴出资额认缴出资额号持股比例持股比例方式（万元）（万元）厦门市美亚柏科信息
175075%375075%
股份有限公司现金厦门市聚恩信息咨询
225025%125025%
合伙企业（有限合伙）
合计1000100%5000100%-
3、主要财务指标：
单位：万元项目2021年12月31日2022年03月31日
资产总额21081.1316325.66
净资产8547.598355.55
2021年2022年1-3月
营业收入17069.113320.50
2净利润2940.0665.96
注：2021年财务数据已经审计，2022年1月-3月财务数据未经审计。
三、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：厦门市聚恩信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：许光锋
社会统一信用代码：913502053032765144
注册资本：250万元人民币
注册地址：厦门市软件园三期诚毅大街358号1502-6单元
成立时间：2015年03月24日
合伙期限：2015年03月24日至长期
经营范围：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）
合伙人结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例
1许光锋82.2532.90%
2吴鸿伟80.7532.30%
3核心团队员工28人8734.80%
合计-250100%
主要财务指标：聚恩信息系安胜科技的核心员工持股平台，不实际开展经营活动，暂无财务数据。
2、与本公司的关联关系
公司监事许光锋为聚恩信息的执行事务合伙人，公司副总经理吴鸿伟为聚恩信息的有限合伙人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，聚恩信息为公司的关联方。
3、履约能力
聚恩信息认缴出资为各合伙人自有资金、合法薪酬以及法律、行政法规允许
的其他方式筹集的资金，不存在履约能力障碍。
3四、涉及关联交易的其他安排
无
五、本次增资的目的及对公司的影响
根据公司“十四五”战略发展规划，网络空间安全是公司业务发展主赛道之一。安胜科技作为国内领先的网络空间安全和大数据智能化综合解决方案及设备服务的提供商，深耕行业十余年。安胜科技以创新型、实战型研发力量为核心，聚焦大数据智能化、网络空间安全、信息安全服务，主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，并向企事业单位拓展。基于安胜科技业务发展及资质申请需要，同时为助力美亚柏科实现“十四五”规划中网络安全板块的战略发展目标，公司拟与聚恩信息按股权比例共同对安胜科技认缴增资。本次增资完成后，安胜科技股东持股比例不变，仍为公司的控股子公司。
本次对安胜科技增资拟使用公司自有资金，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
本次增资事项，可能由于受到政策变化、市场竞争、经营管理、税收等各方面因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。公司将全力支持子公司制定有效的业务及发展规划，合理调配资源，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作，充分利用现有业务基础和优势，明确子公司的经营策略，不断对组织、团队和产品等进行优化，实现市场、技术、财务、人力资源等多层次的有效跟进、配合，积极防范和应对企业面临的经营风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，公司与关联方聚恩信息未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见经核查，我们认为：公司基于“十四五”战略规划布局及业务发展需要，拟与关联方按股权比例向控股子公司安胜科技增资，以提升安胜科技业务承接能力。上述投资事项公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板4股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项已取得我们的事前认可，我们一致同意公司对安胜科技增资事项的实施。
九、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议公告；
2、第五届监事会第九次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会
2022年6月20日
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