天士力:内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书

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内蒙古建中律师事务所关于天士力医药集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
二〇二二年五月
1内蒙古建中律师事务所
关于天士力医药集团股份有限公司差异化分红事项之法律意见书
2022券意字019号
致：天士力医药集团股份有限公司
本所接受天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
2一、本次差异化分红申请原因及依据公司第七届董事会第5次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份之用。截至2019年12月31日，公司实际回购公司股份4746699股。
2021年12月24日，公司第八届董事会第8次会议审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，同意将上述公司已实际回购的公司股份即4746699股的用途调整为注销以减少注册资本。公司已于2022年2月28日办理注销回购专用证券账户中上述
4746699股的回购股份，注销后公司总股本为1507919530股。
公司第七届董事会第14次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份之用。截至2021年2月24日，实际回购股份5750125股，该部分回购的股份存于“天士力医药集团股份有限公司回购专用证券账户”。
公司第七届董事会第22次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》。2022年5月30日，公司在上海证券交易所网站披露了《天士力医药集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截止2022年5月26日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股票
8219400股。公司于2022年5月30日办理注销回购专用证券账户中上述8219400
股的回购股份，注销后公司总股本为1499700130股。
2022年4月20日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润
分配预案为：本次利润分配的实际总额，将以利润分配股权登记日公司股本总额扣减公司回购专用证券账户中股份为基准，以每10股派发现金红利人民币3.3元（含税）进行计算。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至目前，公司总股本为
1499700130股，回购专用证券账户数量为5750125股，扣减回购专用证券账户
中股份数后实际参与利润分配的股数为1493950005股。
经本所律师核查，自2022年5月30日至本法律意见出具之日，公司存放于回购专用账户中的股份未发生变动，公司回购专用账户中的股份数量仍为5750125股。根据《回购细则》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决
3权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。故公司存放于
回购专用账户中的5750125股不参与本次分红。
基于以上情况，本次权益分派实施时，股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司2021年度利润分配需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的计算
截至本法律意见书出具日，公司总股本1499700130股，扣除回购股份
5750125股，本次实际参与利润分配的股数为1493950005股。
（一）公司申请按照以下公式计算除权除息参考价格影响以及参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
（1）现金红利
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。
（2）流通股份变动比例
根据公司2021年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
以2022年5月27日的收盘价10.29元/股为例计算：
实际分派的现金红利=0.33元
虚拟分派的现金红利=1493950005×0.33÷1499700130≈0.3287元
根据实际分派计算的除权（息）价格：（10.29-0.33）÷（1+0）=10.29-
0.33=9.96元
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格：（10.29-0.3287）÷（1+0）≈10.29-
0.3287≈9.9613元
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分
4派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|9.96-
9.9613|÷9.96≈0.0131%