国发股份:五矿证券有限公司关于国发股份发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见

五矿证券有限公司关于
北海国发川山生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，五矿证券有限公司接受北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“国发股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任国发股份发行股份及支付现金购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）99.9779%股权并募集配套资金的独立财务顾问，对国发股份发行股份购买资产限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型2020年10月15日，公司收到中国证监会于2020年10月13日核发的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号），国发股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
本次上市流通的限售股为发行股份购买资产限售股，共涉及康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）、吴培诚、许学斌、
张凤香共计5名股东。其解限售条件为：在本次发行的股份自发行结束之日起12个月之后，如高盛生物在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=本次交易中
取得的上市公司股份数量总额×1/3。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕2-272号）、《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕2-89
1号），高盛生物完成了2020年度、2021年度业绩承诺。本次解禁涉及股份
14018365股，将于2022年6月30日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司发行股份购买资产新增股份发行上市后，后续股本变动情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号）的核准，公司于2021年7月向投资者非公开发行新股12427005股。发行完成后，公司总股本增加至524198348股。
除上述情况外，公司未发生配股、公积金转增股本等事项。截至目前，公司股本总数为524198348股，其中限售股28036732股，占股本总数的5.35%，无限售条件流通股496161616股，占股本总数的94.65%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定承诺如下：
承诺方股份锁定承诺内容
1、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
2、（1）如标的公司在2020年度、2021年度中任一年度实际实现的净
利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，康贤通、广州或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差菁慧典通投资额，如适用）100%（含）及以上，则承诺方在当年度可解锁相应数量的管理企业（有股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得限合伙）、吴培
的上市公司股份数量总额×1/3；（2）如标的公司在2020年度、2021年诚、许学斌、张度中任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差凤香额，如适用）90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）100%，但承诺方已根据《盈利补偿协议》约定履行了业绩补偿义务的，则承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：当年度可解锁股份数量=承诺方在本次交易中取得
的上市公司股份数量总额×1/3－承诺方在当年度以股份方式进行补偿
2承诺方股份锁定承诺内容的股份数量（在最后一个业绩补偿年度应包括期末资产减值股份补偿，如适用）。
3、承诺方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起至上述锁
定期届满之日止，承诺方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
4、承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券
交易所的业务规则、实施细则的规定以及监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，承诺方承诺将根据前述规定、监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不得转让在上市公司拥有权益的股份。
直接持有菁慧
菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内，典通财产份额
本人/本企业将不以任何方式向其他方直接或间接转让本人/本企业持的合伙人康贤
有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通通、康贤娇、邓转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。
良平、朱贤宏、
菁慧典通通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人/本张琦、陆文雄、企业转让和交易菁慧典通的股权将依照届时有效的法律法规和上海证余江安进创业券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有投资中心（有要求，本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意限合伙）、陈晓见进行相应调整。
京
菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内：
通过菁慧典通
（1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心（有限合伙）合伙人余江安承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的菁慧典通财产进创业投资中
份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易心（有限合伙）中获得的上市公司股份的任何决议文件。
间接持有菁慧
（2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有的余江县典通财产份额
安胜投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任何方式通过个人独资的最终出资人企业余江县安胜投资服务中心向其他方直接或间接转让其持有的余江程钢
安进创业投资中心（有限合伙）财产份额或退伙。
菁慧典通因本次交易获得的上市公司的股份在其承诺的股票锁定期内：
通过菁慧典通
（1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心（有限合伙）合伙人余江安承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的菁慧典通财产进创业投资中
份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易心（有限合伙）中获得的上市公司股份的任何决议文件。
间接持有菁慧
（2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有的余江县典通财产份额
安茂投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任何方式通过个人独资的最终出资人企业余江县安茂投资服务中心向其他方直接或间接转让其持有的余江莫卓华
安进创业投资中心（有限合伙）财产份额或退伙。
3截至本核查意见出具日，上述5名投资者均严格遵守了上述承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为14018365股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年6月30日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
限售股份持持有限售股持有限售股占公本次上市流通剩余限售股序号
有人名称数量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）
1康贤通140183662.67%70091837009183
2菁慧典通84110201.60%42055104205510
3吴培诚28036730.53%14018361401837
4许学斌21027550.40%10513771051378
5张凤香7009180.13%350459350459
合计280367325.35%1401836514018367
五、股本变动结构表项目（单位：股）本次变动前变动数本次变动后
1、国有法人持有股份-0-
有限售条件的流2、其他内资持有股份28036732-1401836514018367通股份有限售条件的流通股份
28036732-1401836514018367
合计
A 股 496161616 14018365 510179981无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份49616161614018365510179981合计股份总额5241983480524198348
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解禁的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通
4符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股份上市流通相
关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
5（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》之签章页）五矿证券有限公司年月日
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