新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司2022年第三次临时股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.LTD
2022年第三次临时股东大会资料
二 O 二二年六月二十一日新疆赛里木现代农业股份有限公司新疆赛里木现代农业股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年6月21日（星期二）上午10:30分
网络投票时间为：2022年6月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室
会议主持人：公司董事长马晓宏先生
会议议程：
议程内容
一、会议议程
1宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
2宣读本次《2022年第三次临时股东大会会议须知》
二、会议审议事项
1审议《公司关于增补独立董事的议案》审议《公司拟通过股权转让形式实施对子公司双河宏博贸易有限公司混
2改的议案》3审议《公司关于转让全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司100%股权的议案》
三、宣布散会议案1新疆赛里木现代农业股份有限公司关于公司增补独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司独立董事龚巧莉女士因身体原因，已辞去公司独立董事及董事会下属专业委员会委员担任的所有职务，根据《公司法》以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，经公司董事会提名，并经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名孙杰先生为第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事候选人简历如下：
孙杰先生，男，汉族，1980年7月出生，中共党员，中国人民大学商学院财务学博士、硕士生导师，副教授，自治区第三期“天山英才”人才。现任新疆财经大学会计学院专业教师、财务管理系主任，从事企业集团财务管控模式、预算管理方法、国企混改以及公司治理研究，现主持自治区机关事务管理局《机关运行成本分析与控制》、国家自然科学基金项目《反腐败与公司现金持有：影响、作用机制和经济后果》（71862032）项目，已经完成新疆财经大学博士基金项目《国有企业集团管控模式研究》、中国人民大学研究生科学研究基金项目《管理者过度自信对企业现金持有决策的影响研究》（12XNH222）项目。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案2新疆赛里木现代农业股份有限公司拟通过股权转让形式实施对子公司双河宏博贸易有限公司混改的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟采用新疆产权交易所公开竞价方式对外转让持有子公司双河宏博贸易有限责任公司（以下简称“宏博贸易”）49%股权，以实施对宏博贸易的混改。公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权的挂牌价格，即以备案的宏博贸易股东全部权益价值的评估值的49%为基础，并结合宏博贸易经营发展的预期，确定拟转让股权的最终挂牌价格。按照评估结果，预计挂牌价格不低于56.58万元，具体价格以在产权交易所正式挂牌的价格为准。
一、交易概述
宏博贸易作为以大宗货物贸易为主的贸易公司，自成立以来，由于业务量较小，且模式单一，经营业绩波动加大，缺乏持续增长动力。因此，为激发宏博贸易经营活力，增强其盈利能力，新赛股份拟通过股权转让形式对宏博贸易实施混改。新赛股份已于2022年6月2日召开的第七届董事会二十三次会议、第七届监事会十九次会议，审议通过了《公司拟通过股权转让形式实施对子公司双河宏博贸易有限责任公司混改的议案》，公司拟采用新疆产权交易所公开竞价方式对外转让持有宏博贸易49%股权，以实施对宏博贸易的混改。本次混改完成后，新赛股份持有宏博贸易的股权比例将变为51%，新赛股份作为宏博贸易控股股东的地位不发生改变。
二、交易对方基本情况
因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本信息1.公司名称：双河宏博贸易有限责任公司
2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.公司股东及持股比例：宏博贸易股东为新疆赛里木现代农业股份有限公司，持股比例为100%
4.公司主营业务：销售：食用油，食品的批发兼零售，农畜产品，化工产品（危险化学品除外），五金交电，建筑材料，机电设备，油脂加工机械及配件，钢材，化肥，地膜，矿产品，铁精粉，煤炭，焦炭，焦煤，燃料油，基础油，文化用品，日用品，仪器仪表，橡胶制品，轮胎，汽车配件；皮棉及棉副产品的销售；棉纱、氧化钙、石英砂的销售；短绒、棉料、棉籽、各种粕类的收购及销售；
农副产品收购；货物与技术的进出口；道路货物运输活动。互联网信息服务，电话信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.注册资本：900万元人民币
6.成立时间：2017年4月6日
7.注册地址：新疆双河市89团荆楚工业园区迎宾路17号
8.优先受让权问题：新疆赛里木现代农业股份有限公司持有宏博贸易100%股权，是宏博贸易唯一股东，股权转让不存在其他股东的优先受让权问题。
9.标的公司是否为失信被执行人：否
（二）标的公司权属情况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的企业运营情况
宏博贸易于2017年4月6日设立，主要从事皮棉、焦炭，以及重芳烃、混合二甲苯等化工产品的贸易业务。目前，宏博贸易各项业务正常开展，同时仍在积极探索业务经营的新方向、新思路和新战略，以不断提高宏博贸易经营效率，增强经营能力，改善经营业绩。
（四）财务状况宏博贸易一年又一期财务数据
单位：人民币元项目2022年3月31日2021年12月31日
流动资产合计2410449.312479184.37非流动资产合计
资产总计2410449.312479184.37
流动负债合计1273624.951324442.45非流动负债合计
负债总计1273624.951324442.45
资产净额1136824.361154741.92
项目2022年1-3月2021年1—12月营业收入4764571.93
营业成本4940187.89
净利润-17917.56-507109.13
注：宏博贸易2021年度财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了希新分审字（2022）0217号审计报告，审计意见为标准无保留意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资质；2022年3月31日的财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况
按照《企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部32号令）》的规定，产权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，且产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的的评估结果。因此，公司以备案的评估结果为依据确定拟转让股权的挂牌价格，即以备案的宏博贸易股东全部权益价值的评估值的49%为基础，并结合宏博贸易经营发展的预期，确定拟转让股权的最终挂牌价格。按照评估结果，预计挂牌价格不低于
56.58万元，具体价格以在产权交易所正式挂牌的价格为准。
（二）资产评估情况
1、评估结果：根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2022）
第 XJ0010 号《资产评估报告》，双河宏博贸易有限责任公司总资产评估值为
247.92万元，负债评估值为132.44万元，股东全部权益价值评估值为115.47万元。无增减值。
2、评估方法：资产基础法
3、评估基准日：2021年12月31日4、重要评估假设及其合理性：
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
一般假设与限制条件：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（2）企业持续经营假设：是指被评估单位的经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的混合制改制对企业经营情况的影响。
（3）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。双河宏博贸易有限责任公司在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
特殊假设与限制条件：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）本次评估假设委估对象无任何权利负担。
综上所述，评估工作的开展基于一般性假设和特殊假设及相关限制条件，相关假设考虑了多方面因素，在此基础上的评估结果较为公允。因此，相关假设具有合理性。
5、评估机构名称：上海申威资产评估有限公司
（三）定价合理性
公司按照法律法规的相关规定，以经审计、评估的宏博贸易的股东全部权益价值为基础来确定拟公开转让的产权交易项目的挂牌价格。审计、评估机构均具有证券期货从业资质，审计评估结果是基于合理假设和宏博贸易实际情况得出的。因此，挂牌价格的确定具有合理性。
五、混改履行程序及安排
（一）取得批复文件新赛股份已于2021年8月9日取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委
《关于双河宏博贸易公司混改的批复》。
（二）审计评估及相关程序新赛股份已委托具有证券期货从业资质的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司先后对宏博贸易整体进行了审计、评估，并出具了《审计报告》和《资产评估报告》。
（三）董事会后工作安排
宏博贸易混改议案通过股东大会决议后，公司将在新疆产权交易所挂牌交易，确定摘牌者后，公司将与其签署《股权转让协议》，协议双方将按照协议的约定履行混改程序，并根据《公司法》及相关法律法规的规定，对子公司《公司章程》进行修订，依法到工商登记机关办理变更登记。
六、混改对公司影响
混改完成后，宏博贸易引入新股东，通过分享经营权和分红政策安排，将有效激发管理团队的积极性，提升公司经营效率，增强盈利能力，改善经营业绩。
混改完成后，新赛股份持有宏博贸易的股权比例将下降至51%，新赛股份作为宏博贸易控制人的地位不发生改变，仍继续将宏博贸易纳入财务报表的合并范围。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议
审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会议案3新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟转让
全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司100%股权的议案
各位股东：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）拟通过新疆产权交易中心预挂牌转让全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司（以下简称“乌市新赛油脂”）100%股权。为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。本次公司转让所持全资子公司乌市新赛油脂100%股权先在新疆产权交易中心预挂牌，首次正式挂牌交易底价不低于经核准或备案的转让标的评估价值。
一、交易概述
乌市新赛油脂系新赛股份从事食用油加工（精炼及灌装）的业务主体，由于市场环境的变化及公司发展战略的转变，目前乌市新赛油脂已处于停工停产状态，相关资产出现闲置。公司拟通过新疆产权交易中心预挂牌转让全资子公司乌市新赛油脂100%股权，为公司进一步实施发展战略，优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增加盈利能力创造有利条件，促进公司高质量发展。
公司已于2022年6月2日召开的第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会十九次会议，审议通过了《公司关于拟转让全资子公司新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司100%股权的议案》，同意公司根据国有股权转让相关文件要求，在新疆产权交易中心预挂牌转让全资子公司乌市新赛油脂100%股权。
本事项已取得新疆生产建设兵团第五师国资委《关于同意新赛股份转让乌市新赛油脂100%股权的批复》（师市国资发〔2022〕19号），尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次是转让乌市新赛油脂100%股权在新疆产权交易中心预挂牌，暂无法确定交易情况。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本信息交易标的：新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司100%股权
企业名称：新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区赛里木湖路209号
注册资本：2800万人民币
法定代表人：何秀建
成立日期：2007年8月30日
经营范围：经营范围包括许可经营项目：无。一般经营项目：一般经营项目（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可在证为准）：油脂加工及销售；销售：农畜产品、饲
料、化工产品（危险化学品除外）、五金交电、建材、电器产品、机电产品、电
线电缆、机械设备及配件、钢材、日用百货、金属材料、洗涤用品、办公用品、针纺织品、服装鞋帽、计算机软硬件及耗材、电子产品、仪器仪表、石油制品（不含成品油）、皮棉、办公自动化设备、包装材料；农副产品收购（专项除外）；仓储；房屋租赁，设备租赁，油罐租赁，汽车租赁，场地租赁，物业管理，仓储服务；进出口业务，但国家禁止或限制进出口的商品或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的的权属情况
新疆乌鲁木齐新赛油脂有限公司为新赛股份所属全资子公司，新赛股份持有其100%股权。该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
乌市新赛油脂一年又一期主要财务数据如下表所示：
单位：人民币元项目2022年3月31日2021年12月31日
流动资产671874.23192377.74
非流动资产67798229.6868031408.77资产总额68470103.9168223786.51
流动负债125721397.05124394995.02
非流动负债31500.0072000.00
负债总计125752897.05124466995.02
未分配利润-93032793.14-91993208.51
所有者权益-57282793.14-56243208.51
项目2022年1-3月2021年1-12月营业收入1443528.873206595.68
净利润-1039584.63-8121838.28注：乌市新赛油脂2021年度财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了希新分审字（2022）0068号标准无保留意见的审计报告。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格；2022年3月31日的财务数据未经审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
本次为新赛股份拟转让所持全资子公司乌市新赛油脂100%股权在新疆产权
交易中心的预挂牌，公司尚未委托资产评估机构对乌市新赛油脂进行评估。
（二）交易标的定价情况
为防止国有资产流失，根据国有股权转让相关文件规定，转让的国有股权需要通过产权交易机构公开、公平，以评估值为依据进场挂牌交易。首次正式挂牌交易底价不低于经核准或备案的转让标的评估价值。最终转让价格将依据相关法规并在意向受让方报价基础上综合考虑各种因素确定。
五、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟通过新疆产权交易中心预挂牌转让子公司乌市新赛油脂100%股权仅
为信息预披露，不构成交易行为，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等合同主要内容目前无法确定。
六、预挂牌转让事项对公司的影响
本次股权转让符合公司“一主两辅”发展战略，为公司进一步优化产业结构，整合企业资源，提高资产运营效率，增加企业盈利能力创造有力条件，有利于公司的长远发展和持续经营，有利于全体股东的利益。股权转让完成后，公司将不再持有乌市新赛油脂股权，其不再纳入公司财务报表合并范围。本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会