雅戈尔:浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔控股股东增持公司股份的法律意见书

浙江和义观达律师事务所
关于雅戈尔集团股份有限公司
控股股东增持公司股份的法律意见书
致：雅戈尔集团股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）的委托，就公司控股股东宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”）通过上海证券交易所交易系统增持公司股
份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所制定的《上海证券交易所市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理》”）等现行法律、法规、规章及规
范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于雅
戈尔向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，雅戈尔已向本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整
性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
3、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次变更申报或披露的文件中自
行引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见书仅供雅戈尔本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。本所律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次股份增持事宜的必备法律文件，随其他材料一同予以申报或公开披露。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持的相关材料及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为公司控股股东宁波雅戈尔控股有限公司。
（1）宁波雅戈尔控股有限公司宁波雅戈尔控股有限公司现持有宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局于2018年8月16日核发的社会统一信用代码为913302127645245684号的
《营业执照》，基本情况如下：
公司名称：宁波雅戈尔控股有限公司
注册地址：浙江省宁波市奉钱线东钱湖段295号
法定代表人：李如成
注册资本：人民币181000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资及与投资相关业务；服饰的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止本法律意见书出具之日，宁波雅戈尔控股有限公司的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1宁波盛达发展有限公司181000100%
合计181000100%2、根据雅戈尔控股出具的书面确认，并经本所律师适当核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年内有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人雅戈尔控股为合法且有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
1、本次增持前增持主体的持股情况
经本所律师核查，本次增持计划实施前，雅戈尔控股直接持有公司股份
1529058577股，占公司总股本的33.03%，其与一致行动人宁波盛达发展有限
公司、李如成先生合计持有公司股份1695101852股，占公司总股本的36.62%。
2、本次增持计划经本所律师核查，公司于2022年3月11日披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（临2022-002号）。根据该份公告，公司控股股东雅戈尔控股于2022年3月10日通过上海证券交易所交易系统增持了公司股份共
计5871528股，占公司总股本的0.13%，并提出后续增持计划如下：
公司控股股东雅戈尔控股计划自首次增持日2022年3月10日起至2023年
3月9日止，拟继续增持公司股份，累计增持股数不低于2500万股，不高于5000万股，增持价格不高于7.00元/股；若增持计划实施期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，增持人将对增持计划进行相应调整。
增持人承诺在本次增持计划实施期间及法定期间内不减持所持有的公司股份。
3、本次增持实施情况
公司于2022年7月1日收到雅戈尔控股出具的《关于完成增持公司股份计划的通知》，自首次增持日2022年3月10日起至2022年7月1日期间，雅戈尔控股通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份49999996股，占公司总股本的1.08%，本次增持计划已实施完毕。
4、增持人目前的持股情况
截至本法律意见书出具之日，雅戈尔控股直接持有公司1579058573股，占公司总股本的34.11%，其与一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成先生及李寒穷女士合计持有公司股份1749101848股，占公司总股本的37.79%，具体如下：
单位：股股东名称增持数量7月1日持股数量占总股本的比例
宁波雅戈尔控股有限公司49999996157905857334.11%
宁波盛达发展有限公司396069470.86%
李如成1284363282.77%
李寒穷20000000.04%
合计174910184837.79%
经本所律师核查，增持计划实施期间，增持人不存在减持其所持有的公司股份的情形。
综上，本所律师认为，增持人雅戈尔控股本次增持系通过上海证券交易所交易系统进行，增持人本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露情况1、2022年3月11日，公司发布了《雅戈尔关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，对首次增持情况、增持人的基本情况、后续增持计划的主要内容、增持方式、比例、种类等进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。
2、公司分别于2022年3月16日及2022年3月23日发布了《雅戈尔关于控股股东增持公司股份的进展公告》，对本次增持计划的实施进展进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。
3、2022年6月28日，公司发布了《雅戈尔关于控股股东增持计划变更的公告》，对增持计划的实施进展、增持计划变更内容进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。公告表示，因公司于2022年6月8日实施2021年度利润分配方案，每股派发现金红利0.50元，原增持价格上限由7.00元/股调整为6.50元/股；为了确保能够继续实施增持，雅戈尔控股决定将增持价格上限由6.50元/股调整到7.00元/股。除调整增持价格上限外，本次增持计划的其他内容不变。
4、2022年6月30日，公司发布了《关于股东权益变动比例超过1%的提示性公告》，对雅戈尔控股增持股份进展情况及其与一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成先生、李寒穷女士合计持有公司股份权益变动比例累计超过1%进行了披露。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按《股份变动管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段关于本次增持
股份事宜的信息披露义务，公司还应就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公
司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
经核查，本次增持计划实施前，雅戈尔控股持有公司股份1529058577股，占公司总股本的33.03%，其与一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成先生合计持有本公司股份1695101852股，占公司总股本的36.62%。本次增持后，雅戈尔控股直接持有公司1579058573股，占公司总股本的34.11%，其与一致行动人宁波盛达发展有限公司、李如成先生及李寒穷女士合计持有公司
股份1749101848股，占公司总股本的37.79%，12个月内增持比例未超过公司已发行总股本的2%。
综上，本所律师认为，雅戈尔控股本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
增持人雅戈尔控股具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段的信息披露义务；增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，符合《收购管理办法》中规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文，为签署页）（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签署页）
浙江和义观达律师事务所单位负责人：
童全康
经办律师：
陈农
经办律师：
肖玥年月日