云南锗业:子公司管理制度（2022年6月）

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
子公司管理制度
（2022年6月30日，经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为完善云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
章和《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指被公司的全资子公司和控股子公司。控股子
公司指公司持有其50%以上的股份，或者持股50%以下（含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条子公司管理的基本原则：
（1）建立有效的控制机制，加强风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
（2）公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作及资产控
制的要求，行使对子公司的股东权利和管理权，依法享有投资收益、重大事项决策的权利；并负有对子公司指导、监督等义务。
（3）子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并执行公司对子公司的各项制度规定。
第四条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须遵守国家的法律法规，符合公司发展战略与规划。
第五条子公司同时控股其他公司，或存在下属分公司、办事处等分支机构的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或下属分公司、办事处等分支机构的管理制度，并接受公司的监督。
1第二章规范运作
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
子公司应依法设立股东会（或股东大会，以下相同）、董事会、监事会。子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董事；可不设监事会，只设1-2名监事。
第七条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息。
第八条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须
在会议召开5个工作日前以书面形式报送公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、董事会或股东大会审议批准，以及是否属于应披露的信息。
第九条子公司召开股东会会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为
股东代表参加会议。子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议决议
和会议记录须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司召开股东会、董事会、监事会形成决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议记录等抄送公司证券部存档。
第三章人事管理
第十一条公司按出资比例向子公司委派或推荐、提名董事、监事及高级管理人员。
第十二条向子公司委派或推荐、提名的董事、监事及高级管理人员由公司
董事会提名，委派或推荐人员的程序、任期等按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员行使以下职责：
（一）根据《公司法》等法律法规及子公司章程的规定行使董事、股东代表
2监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，依据《公司章程》等制度的规定提请公司董事长、董事会或股东大会审议，不得未经公司沟通及审议擅自决策；
（六）承担公司交办的其它工作。
第十三条公司委派或推荐、提名的子公司董事、监事及高级管理人员应每
年向公司提交书面述职报告。子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第十四条子公司内部管理机构的设置应经公司批准。
第十五条子公司应定期向公司汇报人力资源运营情况，包括但不限于人力
资源规划、人员招聘、人才培养、薪酬绩效等。子公司应在公司制度框架内制定人事管理制度并结合自身实际情况调整，经公司批准后执行。
第十六条子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第十七条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序对当事人予以处分、处罚、解聘。
第十八条公司所委派或推荐、提名至子公司的董事、监事以及高级管理人
员在执行职务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第四章信息披露及报告制度
第十九条子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件，并按公司相关管理制度执行。
3第二十条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第二十一条子公司董事长（或执行董事）是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件。
第二十二条子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到公司信息披露事项时，应通知公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第二十三条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。
第二十四条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议、总经理办公会议决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重要文件应报公司备案。
第五章监督管理
第二十五条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，及时有效地
做好对子公司的经营、财务、法律事务、重大投资、信息披露等方面的监督、管
理和指导等工作。公司提名、推荐、或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二十六条为切实维护公司和其他股东的投资权益，公司的相关部门将对
子公司的全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资状况等，定期或不定期的进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议和意见，以加强对子公司的各种风险控制。
第二十七条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规
章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本
4子公司年度工作报告及下一年度的经营计划报公司批准。
第二十八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
子公司的内部控制制度须按公司审批程序审核通过。
公司有权依据公司内部审计制度对子公司实施审计，并提出整改意见。
子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
子公司应定期报送月度报告、季度报告、年度报告，包括营运报告、业务合同签署、完成进度统计报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十九条未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对
外投资、收购兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、
收益分配等重大事项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
第三十条子公司的关联交易适用公司《关联交易管理办法》。子公司应严
格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。
第六章附则第三十一条本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度经公司董事会审议批准之日生效。因法律、法规进行修
订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会审议批准。
第三十三条本制度由董事会负责解释。
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