广汇物流:广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：600603证券简称：广汇物流上市地点：上海证券交易所广汇物流股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方注册地址/地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发广汇能源股份有限公司区上海路16号独立财务顾问五矿证券有限公司
二〇二二年六月广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提
供审计、审阅、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相
关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司全
体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身
份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易所
2广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
和中登公司直接锁定相关股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明：
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、审阅、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
3广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、中介机构声明
本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、律师事务所国浩律师（北京）
事务所、会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）、会计师事务所大信
会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中盛华资产评估有限公司承诺：
如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司/所将承担连带赔偿责任。
4广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................3
三、中介机构声明..............................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案.............................................10
二、本次交易构成关联交易.........................................15
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................15
四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金.................................17
五、本次交易对上市公司的影响.......................................17
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................20
七、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................21
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.............................................32
九、保护投资者合法权益的相关安排.....................................33
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................37
重大风险提示...............................................38
一、与本次交易相关的风险.........................................38
二、标的公司相关的风险..........................................39
三、本次交易后上市公司相关风险......................................42
四、其他风险因素.............................................44
第一章本次交易概况............................................46
一、本次交易的背景............................................46
二、本次交易的目的............................................47
三、本次交易方案.............................................49
四、本次交易构成关联交易.........................................54
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................54
六、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金.................................56
5广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易对上市公司的影响.......................................57
八、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................59
6广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
本报告、本报告书指（草案）摘要修订稿广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书报告书指（草案）
广汇物流、上市公司、广汇物流股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代指
公司、本公司 码：600603.SH
广汇能源、交易对方、指广汇能源股份有限公司业绩承诺方
标的资产、标的股权、
指铁路公司92.7708%股权收购标的
本次交易、本次重组、广汇物流股份有限公司支付现金购买新疆红淖三铁路有限指
本次收购公司92.7708%股权
铁路公司、标的公司指新疆红淖三铁路有限公司
本次重大资产重组的审计/评估基准日，即2021年12月31基准日指日标的资产全部登记于广汇物流名下的工商变更登记手续完交割日指成之日
评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）之间的期过渡期指间交易完成指广汇物流披露了本次重组实施完成的公告
将淖铁路、将淖线、将位于新疆昌吉回族自治州和哈密市，全长近430公里，线指
淖线铁路路西端与乌将铁路相接，东段接入红淖铁路白石湖南站红淖铁路、红淖线、红
指红柳河至淖毛湖、淖毛湖至白石湖东（含环线）淖线铁路淖柳公路指淖毛湖至柳沟矿用公路乌准铁路指乌鲁木齐至准格尔盆地所有铁路设备设施阿富准铁路指阿勒泰至准东北所有铁路设备设施兰新铁路指兰州市至乌鲁木齐市所有铁路设备设施哈临铁路指哈密至临河所有铁路设备设施格信公司指新疆格信投资有限公司
大洲兴业控股股份有限公司，曾用名上海兴业房产股份有大洲兴业指限公司、上海兴业能源控股股份有限公司、厦门大洲兴业能
源控股股份有限公司，上市公司原公司名称新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，系广汇物流的控广汇集团、控股股东指股股东广汇化建指新疆广汇化工建材有限责任公司
7广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
伊吾物流指伊吾广汇能源物流有限公司肃北物流指肃北广汇能源物流有限公司哈密物流指新疆哈密广汇物流有限公司瓜州物流指瓜州广汇能源物流有限公司原中华人民共和国铁道部。2013年3月，根据《国务院关原铁道部指于组建中国铁路总公司有关问题的批复》，组建中国铁路总公司，原铁道部不再保留国铁集团指中国国家铁路集团有限公司
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司，曾哈密国投指用名“新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司”大陆桥集团指新疆大陆桥集团有限责任公司国开基金指国开发展基金有限公司华通投资指新疆华通股权投资有限合伙企业亚欧铁路中心指新疆亚欧铁路多元经济发展中心哈密国资委指新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产监督管理委员会
乌铁局指中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司，原乌鲁木齐铁路局哈密货运中心指中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密货运中心哈密机务段指中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司哈密机务段广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的支《支付现金购买资产指付现金417627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司协议》
92.7708%股权的协议《业绩承诺及补偿协广汇能源股份有限公司与广汇物流股份有限公司签署的业指议》绩承诺及补偿协议
符合《证券法》规定的会计师事务所拟就标的公司业绩承诺
《专项审核报告》指期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司重大资
《法律意见书》指产购买暨关联交易的法律意见书
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020
上市公司《审计报告》指年度审计报告（大信审字[2021]第12-10000号）、2021年度
审计报告（大信审字[2022]第12-00005号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2020
标的公司《审计报告》指
年度、2021年度审计报告（大华审字[2022]005486号）
《资产评估报告》指中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报《审阅报告》指告》（大信阅字[2022]第12-00001号）五矿证券有限公司出具的《广汇物流股份有限公司重大资《独立财务顾问报告》指产购买暨关联交易独立财务顾问报告》
大华会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
8广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
大信会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中盛华、评估机构指中盛华资产评估有限公司
律师事务所、律师指国浩律师（北京）事务所
独立财务顾问、五矿证指五矿证券有限公司券一带一路指丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路
220KV 供电项目 指 红柳河至淖毛湖矿区电气化铁路牵引站 220 千伏供电项目
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所自治区指新疆维吾尔自治区自治区工商局指原新疆维吾尔自治区工商行政管理局中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司董事会指广汇物流股份有限公司董事会监事会指广汇物流股份有限公司监事会股东大会指广汇物流股份有限公司股东大会
《股东大会议事规则》指《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《广汇物流股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制度》指《广汇物流股份有限公司关联交易管理制度》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》《内容与格式准则第《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—指
26号》上市公司重大资产重组》广汇物流现行有效的经成都市市场监督管理局备案的《广《公司章程》指汇物流股份有限公司章程》
业绩承诺期指2022年度、2023年度、2024年度
最近两年、报告期指2020年度、2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
9广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
2022年5月30日，交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》，2022年6月24日，经交易双方协商一致，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金417627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司
92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时广汇物
流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权义务。
1、本次收购完成前，铁路公司的股权结构如下：
广汇能源国开基金哈密国投大陆桥集团
92.7708%7.0529%0.1511%0.0252%
铁路公司
2、本次交易完成后，铁路公司的股权结构如下：
广汇物流国开基金哈密国投大陆桥集团
92.7708%7.0529%0.1511%0.0252%
铁路公司
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为广汇能源持有的标的公司92.7708%的股权。
10广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2、交易对方
本次收购的交易对方为广汇能源。
交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417627.15万元。
4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为417627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向
广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的35%。
5、标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
11广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。
6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对
方以现金方式补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15932.26万元、35098.04万元和49627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经
常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
12广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按
0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
2）资产减值测试
在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估
值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
3）补偿金额的暂免支付
若标的公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含），应与
2023年度补偿金额一并核算及支付。
9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。
13广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
10、债权债务处理
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的192197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还，以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。
同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。（国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项）
（3）关联担保
1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所
示：
单位：万元担保是否序债权人担保方担保余额担保起始日担保到期日已经履行号完毕银中国进出口
广汇能源、广
团银行新疆分80000.002015.11.172027.09.24否汇集团贷行
款中国银行新广汇能源、广
75390.442014.12.122027.09.24否
疆分行汇集团
14广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
中国银行新广汇能源、广
37747.752016.03.302027.09.24否
疆分行汇集团中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分21434.232016.05.302027.09.24否汇集团行
新疆天山农广汇能源、广
1950.662015.09.142027.09.24否
村商业银行汇集团
国家开发银行新广汇能源、广
7700.002016.02.242026.02.23否
疆分行汇集团
合计224223.08---根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
11、人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。
12、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
二、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的关联关系，属于《股票上市规则》定义的关联方。
本次交易的交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业，系广汇物流的关联方。本次收购前后，铁路公司的实际控制人均为孙广信先生。
因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
15广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2、本次重组前十二个月上市公司购买资产、出售资产情况
单位：万元交易金额与总资是否与本次交序号交易标的交易方式协议时间
产/净资产孰高易合并计算新疆格信投资2021年7月1
1现金购买215876.57是
有限公司9日
本次交易前12个月内，上市公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆格信投资有限公司（以下简称“格信公司”）65%的股权。除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。上市公司收购格信公司的交易对方新疆广汇房地产开发有限公司，与本次交易对方广汇能源均属于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制下企业。因此前述交易属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方控制的情形，需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。
3、本次交易构成重大资产重组
16广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据经审计的上市公司2021年度合并财务报表、铁路公司2021年度财务报表，本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元前12个月内购买标的资产的相关资产本次交易与前1项目上市公司2个月购买累计账面价值与成交金账面价值与成交金之和占比额孰高额孰高
资产总额1491639.34928361.63215876.5776.71%归属于母公司资产
537159.36417627.15215876.57118.03%
净额前12个月内购买项目上市公司标的资产指标占比的相关资产
营业收入331735.25100408.3615.9130.27%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2021年12月31日经审计的财务数据；标的资
产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2021年12月31日财务数据与成交金额孰高确定。
2、上市公司营业收入为截至2021年12月31日经审计的合并报表营业收入。标的资产和前12个月内
购买的相关资产营业收入为截至2021年12月31日经审计的报表营业收入。
3、本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的
资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。
基于上述测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易已构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控制权亦未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的铁路公司股权，不涉及发行股份及募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对主营业务的影响
上市公司主业定位为物流园经营，但为了更好的回报股东和以充足的现金流发展物流主业，阶段性植入房地产业务。公司承诺退出地产业务、做大做强物流主业，而铁路公司主要从事铁路运输业务。本次交易完成后，上市公司将取得铁路公司92.7708%股权，将进一步深化铁路运输服务业务、拓展仓储和物流服务业务，兼营地产业务，成为具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。从短期来看，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将会提高；从中长期来看，上市公司的盈利能力将有所提高，资产质量和财务状况将得到改善，将增强上市公司的持续经营能力。
铁路公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。本次交易完成后上市公司将依托淖毛湖区域丰富煤炭资源及诸多大型用煤客户，巩固发展煤炭铁路运输业务，通过内延式增长和外延式扩张并举的方式逐步拓展业务发展空间。
本次交易完成后，铁路公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加快回归物流行业，布局铁路运输领域。铁路公司所在的铁路运输行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，增加新的盈利增长点，有利于更好的保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为1253034847股。本次交
易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。
2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为
本次交易对方或其关联方；上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控
制人孙广信控制。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审阅机构出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第12-00001号），本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
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单位：万元
2021年12月31日/2021年度2021年1月1日/2020年度
变动比变动比项目实际数备考数例绝对实际数备考数例绝对值值
总资产1491639.342276000.9752.58%1840054.672639645.5443.45%
总负债887944.651695555.8390.95%1043976.491978804.0089.54%所有者权
603694.69580445.14-3.85%796078.18660841.54-16.99%
益归属于母公司股东
537159.36485399.46-9.64%730559.13574907.92-21.31%
所有者权益
营业收入331735.25432143.6230.27%439443.24445833.841.45%
营业利润76448.6581121.736.11%113924.74111020.74-2.55%
利润总额76265.8380801.455.95%112975.03109923.87-2.70%
净利润58718.2163255.127.73%84546.7781351.71-3.78%归属于母
公司股东57289.9261498.857.35%82386.9179422.83-3.60%净利润基本每股
收益（元0.480.516.25%0.690.66-4.35%/股）资产负债
59.53%74.50%25.15%56.74%74.96%32.12%
率扣除合同负债后的
49.49%70.66%42.78%48.63%71.87%47.80%
资产负债率
注：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
假设本次资产收购已于2020年1月1日完成，本次交易后，上市公司2020年度、2021年度的总资产及营业收入有所增加，2021年度营业收入规模增长
100408.37万元，增幅30.27%，总资产规模增加784361.63万元，增幅52.58%；
2020年度营业收入规模增长6390.60万元，增幅1.45%，总资产规模增加
799590.87万元，增幅43.45%%。
铁路运输属于资本密集型行业，由于铁路运输系统对整体效率及运营安全性的要求较高，在固定资产等硬件方面投入巨大，故标的公司的资产负债率较高。
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本次收购完成后，将提高上市公司整体的资产负债率。上市公司2021年12月末的资产负债率将从59.53%提高至74.50%，扣除合同负债后的资产负债率将从
49.49%提高至70.66%。
经过前期对红淖铁路的大量投入，标的公司目前已经进入收获期，后续除电气化改造投入外，其他的资本投入较小，经营活动带来的现金流充足。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，铁路运输服务将成为上市公司主营业务之一，标的公司2021年度实现营业收入100408.36万元，实现净利润
4536.91万元，经营活动现金流量净额69273.45万元，未来随着上游将淖线开
通以及红淖铁路运营效率提升，红淖铁路运输量将会持续上升，标的公司未来净利润和经营活动现金流将会持续增长，因此本次收购有利于增加上市公司营业收入，提升整体盈利能力，改善经营活动现金流，提升公司持续发展能力。
本次交易前，公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股，本次交易完成后，公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降，
2021年度基本每股收益略有上升。
未来随着运量的逐步提升，标的公司盈利能力将进一步提升，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年5月30日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
2022年6月24日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
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2022年6月24日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
2、交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能
源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关协议。
2022年6月24日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能
源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关补充协议。
3、标的公司关于本次交易的批准与授权
2022年3月25日，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、广汇物流股东大会审议通过本次交易；
2、广汇能源股东大会审议通过本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实性、准确性和完整性的承诺承诺方主要承诺内容
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律上市公司责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假监事、高级管理记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所人员提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资
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料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具
的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司控股
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
股东述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让所持有的上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
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结论发现本公司存在违法违规情节并负有法律责任，本公司承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
上市公司实际述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员控制人
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让间接持有的上市公司股份。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律交易对方责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真标的公司实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
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证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责标的公司董事、任。
监事和高级管2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证理人员监会和证券交易所的有关规定，及时向广汇物流有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具
的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺承诺方主要承诺内容
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：
1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及
其子公司达成交易的优先权利；
3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
上市公司控股同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的股东
与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1.若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：
1.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其
上市公司实际子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
控制人2.不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
3.不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
24广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及本公司/本人的关联方的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1.若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2.对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采
用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺承诺方主要承诺内容
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交易完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：
1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何
类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品
或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
上市公司控股
（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全股东
部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股
股东/实际控制人期间持续有效。
为保护公司及中小投资者的合法权益，避免本次交易完成后上市公司可能产生的同业竞争，本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，特承诺如下：
1.本公司/本人及本公司/本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何
上市公司实际类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构控制人成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2.本公司/本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将
来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品
或业务出现相同或类似的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：
25广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）上市公司认为必要时，本公司/本人及相关企业将进行减持直至全
部转让本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司/本人及相关企业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生
利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司/本人承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股
股东/实际控制人期间持续有效。
（四）关于守法及诚信情况的承诺承诺方主要承诺内容
1、本公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
2、本公司最近36个月内，不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；本公司最近12个月内，上市公司不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。
本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
的公开谴责的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机上市公司现任关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
董事、监事、高
本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情级管理人员形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
1、本企业最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
2、本企业最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
上市公司控股中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存股东在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
26广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本人最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
2、本人最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
上市公司实际国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。本人不存在有尚未了控制人结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本企业最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
2、本企业最近36个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
3、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
交易对方
4、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
5、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业的主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本企业及本企业的主要人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉
标的公司
讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
27广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
4、本企业及本企业的主要人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的承诺承诺方主要承诺内容
1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
上市公司2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查
上市公司董或者立案侦查的情形。
事、监事、高级2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国管理人员证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
上市公司控股
2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
股东国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形。
上市公司实际
2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
控制人证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
交易对方2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形。
标的公司2、本公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查
标的公司董或者立案侦查的情形。
事、监事和高2、本人最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国级管理人员证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
28广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）关于截至本次交易实施完毕期间的股份减持计划的承诺承诺方主要承诺内容
本企业/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东，特承诺如下：
上市公司控股在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人对直接或股东间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
本企业/本人作为广汇物流股份有限公司的实际控制人，特承诺如下：
上市公司实际在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人对直接或控制人间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
本人作为广汇物流股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，特承诺如上市公司董下：
事、监事、高级在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司管理人员股份（如有）无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
（七）关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明承诺方主要承诺内容
1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严
格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照上海证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
上市公司3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时，采取
了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严上市公司董格遵守了保密义务。
事、监事、高级
2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、管理人员
设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
29广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
3、在广汇物流股份有限公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并
公告与本次交易相关的报告书前，本人严格遵守了保密义务。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本企业及本企业委派的参与本次交易的相关人员与广汇物流就本次
交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决
意见、建议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的上市公司控股单位和个人泄露相关交易信息。
股东
3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交
易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本人与广汇物流股份有限公司就本次交易进行可行性研究时，采取
了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、本人在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、上市公司实际
设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交控制人易信息。
综上，本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续
严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、本公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
交易对方
3、在广汇物流及本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告
与本次交易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流及广汇能源股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司及本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次交易进行可
行性研究时，采取了必要的保密措施。相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
2、相关人员在参与讨论本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建
标的公司
议、设想和解决方案过程中，相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
3、在广汇物流召开董事会审议与本次交易相关的议案并公告与本次交
易相关的报告书前，相关人员严格遵守了保密义务。
30广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要综上，本公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖广汇物流股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺承诺方主要承诺内容
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员特承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司董事4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺将尽力促使拟公布的股权和高级管理人激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。
为积极保障本次交易完成后公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人特承诺如下：
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会
上市公司控股《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监股东、实际控管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《广汇物流制人股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺主要内容
上市公司控股本公司/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人，根据股东《上市公司治理准则》特承诺如下：
31广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
本公司/本人作为广汇物流股份有限公司的控股股东、实际控制人，根据《上市公司治理准则》特承诺如下：
上市公司实际
本次交易完成后，控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，控制人
在人员、资产、财务、机构、业务遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
（十）关于所持标的股权清晰完整的承诺承诺方承诺主要内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况。若因本公司未依法或依照《新疆红淖三铁路有限公司章程》规定履行出资义务而导
致上市公司受损，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，
权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的公司股权交易对方的情形，也不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；该等股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；该等股权不存在禁止转让、限制转让、其他任何权
利限制的合同、承诺或安排；该等股权不存在任何可能导致上述股份被
有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。若因本公司违反本条承诺而导致上市公司受损，本公司将全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
3、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。
八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见；上市公司的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人就本次交易原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人就本次重组原则性意见如下：
本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则上同意上市公司实施本次交易。上市公司将根据
32广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
法律、法规、监管部门、证券交易所的规定及《公司章程》的规定，履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、控股股东减持计划上市公司控股股东出具承诺：“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
2、实际控制人减持计划上市公司实际控制人出具承诺：“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对直接或间接所持上市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
3、董事、监事、高级管理人员减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，履行本次重组所必须的监管审批和备案，并公平地向所有投资者披露本次重组所涉及的监管审批或备案进展。
33广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）标的资产业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议明确约定了业绩承诺方在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排，标的资产业绩承诺及补偿安排具体详情参见“第六章本次交易合同的主要内容”的相关内容。业绩承诺及补偿安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关规定。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（五）资产定价的公允性
对于本次交易购买的标的资产，广汇物流已聘请大华会计师事务所、中盛华评估对标的资产进行审计、评估审核，并根据市场化原则，与交易对方进行充分协商，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）聘请符合相关规定的中介机构为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（七）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
34广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对即期回报的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
1、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年度审计报告（大信审字[2021]第12-10000号）、2021年度审计报告（大信审字[2022]第12-00005号）以及《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第12-00001号），本次交易完
成前后上市公司归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比
如下：
单位：万元、元/股
2021年度2020年度
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属于母公司股东的
57289.9261498.8582386.9179422.83
净利润
基本每股收益0.480.510.690.66
稀释每股收益0.480.510.690.66
本次交易前，公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股，本次交易完成后，公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降，
2021年度基本每股收益略有上升。
标的公司2021年度实现营业收入100408.36万元，实现净利润4536.91万元，未来随着运量的逐步提升，标的公司盈利能力将进一步提升，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）提高上市公司运营效率
上市公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、独
35广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
立运行的、高效精干的组织职能机构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的要求。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出
以下承诺：
“1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本公司/本人将积极支持上市公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《广汇物流股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以
下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
36广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺将尽力促使拟公布的股权激励
方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任。”十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请五矿证券担任本次交易的独立财务顾问，五矿证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务、保荐与承销业务资格。
37广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，以及根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得相关的批准或同意，以及获得批准或同意的时间，均具有不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，在参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险；
2、本次交易从《支付现金购买资产协议》签署到交割完成需要一定的时间，
若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
3、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或
因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调
过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
38广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》》及其补充协议，上市公司将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司主要以自有及自筹资金支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》相关约定的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）行业需求发生不利变化的风险
标的公司运输的货物以煤炭为主，大宗商品行业大部分为典型的周期性行业，下游行业的景气程度与经济周期密切相关。当前我国整体经济能否继续保持较高增速，受到国际贸易保护主义抬头和疫情等不利因素影响，因此避免下行风险存在一定的不确定性。如国内整体煤炭需求量的下降，红淖铁路运输的需求也可能受到相应影响，将可能导致标的公司经营业绩下滑。
（二）经营管理风险
1、铁路运输事故的风险
铁路运输安全关系到标的公司的正常经营，是标的公司业务持续稳定存在的基础。标的公司为确保安全生产设施和安全防护进行了必要的投入，但在经营过程中仍然面临可能发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、路线损坏等事故的风险。倘若出现导致标的公司财产遭受损失、运输业务中断或其他方受到的损害承担责任的安全事故，标的公司的业务经营和财务状况将受到不利影响。
2、关联担保暂未解除风险
截至本报告书出具之日，广汇能源为标的公司提供担保暂未解除具体情况参
见“第十章同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”之“2、报告期内标的公司关联交易情况”
之“（3）关联担保情况”。根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决
议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷
39广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。另外，交易双方已出具关于规范及减少关联交易的声明与承诺函。
尽管广汇物流对广汇能源提供了反担保，并出具了以上承诺，但仍不排除，如果标的公司不能偿还银行债务，导致广汇能源需要对其履行担保责任，以及广汇物流不能及时对广汇能源履行反担保责任的风险。
3、管理能力和资产规模不匹配的风险
截至2021年12月31日，标的公司总资产规模为928361.63万元，员工人数为43人，人均管理资产规模21589.81万元。标的公司人均管理资产规模较大的特点与采用委托运输管理模式相适应，但标的公司仍承担了运输过程中的部分相关专业性工作，如未来员工数量、能力不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来发展带来不利影响。
4、委托管理风险
为发挥相关铁路局运输管理优势、保障运输安全、提高运输质量和效率，标的公司委托中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司全资子公司新疆铁道运营管理有
限公司对红淖铁路进行运输管理，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。通过委托运输管理模式可以使红淖铁路与国铁路网兰新铁路无缝衔接，有利于保持路网结构完整，坚持运输集中统一指挥，提高运输效率和效益。按照“专业管理、系统负责”的原则，新疆铁道运营管理有限公司受托于标的公司，主要开展以下运输管理工作：运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、
运输安全管理、铁路用地管理、统计管理等。若未来出现受托方不能继续提供服务、不能按照约定的方式提供服务、服务质量不达标等不利变化，本公司的业务经营和财务状况将可能受到负面影响。
5、铁路运输单价可能下调的风险
物流是畅通国民经济循环的重要环节。近年来，国家积极推进物流降本增效，社会物流成本水平保持稳步下降，但部分领域物流成本高、效率低等问题仍然突出，特别是受新冠肺炎疫情影响，社会物流成本出现阶段性上升。标的公司不排除根据有关部门的政策指导，可能下调铁路运输单价。上述事项将对标的公司盈利能力产生不利影响。
40广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）财务风险
1、业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司2022年、2023年和2024年经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司净利润分别不低于15932.26万元、35098.04万元和49627.69万元。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于目前经营状况以及对未来市场发展的综合判断，但业绩承诺期内经济环境、监管政策等若发生重大不利变化将可能给标的公司的经营业绩造成不利影响，从而导致标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现。
2、业绩承诺补偿无法实施的风险
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，上市公司与交易对方在《支付现金购买协议》及其补充协议与《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。
3、税收优惠变化的风险
根据《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》财
税[2008]46号、财税[2008]116号及国税发[2009]80号规定，企业从事《目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规定、于2008年1月1日后经批
准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。铁路公司铁路运输服务享受该政策，但线路租赁不免税，按25%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），为贯彻落实党中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局有关精神，将延续西部大开发企业所得税政策，自
2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按
41广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
15%的税率征收企业所得税。铁路公司为所在目录产业范围，自2025年1月1日至2030年12月31日止享受企业所得税减按15%的税率优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于股改及合资铁路运输企业房产税城镇土地使用税有关政策的通知》（财税〔2009〕132号），为支持铁路股份制改革和合资铁路发展，经国务院批准，现对股改铁路运输企业和合资铁路运输公司房产税、城镇土地使用税有关政策明确为“对股改铁路运输企业及合资铁路运输公司自用的房产、土地暂免征收房产税和城镇土地使用税。其中股改铁路运输企业是指铁路运输企业经国务院批准进行股份制改革成立的企业；合资铁路运输公司是指由铁
道部及其所属铁路运输企业与地方政府、企业或其他投资者共同出资成立的铁路运输企业”。铁路公司符合上述条件，免征房产税、土地使用税。
如上述税收优惠政策变化将给公司经营业绩带来一定影响。
4、固定资产减值的风险
报告期各期末，标的公司固定资产净额分别为723485.41万元、696665.97万元，主要包括房屋及建筑物、路基、桥涵、轨道、通信、信号设备、电力及牵引设备、机器设备、运输设备和办公及其他设备等，占总资产的比例分别为
76.84%、75.04%，占比较高。若未来因铁路资产运用方式发生不利变化，导致固
定资产效益下降，则标的公司固定资产可能面临一定的减值风险，从而对标的公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。
5、核心评估参数变动对标的公司评估值影响的风险
根据敏感性分析，运输单价、运输量等核心评估参数的变动对标的公司评估值较敏感，若2022年开始运输单价上浮5%、10%，评估值将增加18.91%、37.82%；
运输单价下浮5%、10%，评估值将减少19.61%、38.15%；若2022年开始运输量上浮5%、10%，评估值将增加25.36%、38.49%；若2022年开始运输量下浮5%、
10%，评估值将减少13.64%、36.56%。若未来运输单价、运输量相较评估预测数
据发生不利变动，将对评估值的的实现产生不利影响。
三、本次交易后上市公司相关风险
（一）增加关联交易的风险
42广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
红淖铁路目前是淖毛湖能源基地内唯一的铁路，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。报告期内，虽然淖毛湖能源基地运输需求较大，但由于运力的限制，标的公司优先将运力满足广汇能源及其关联方，导致广汇能源及其关联方在报告期内，与标的公司的关联交易占同期营业收入的比例分别为
100.00%、99.89%，关联交易占比及客户集中度相对较高。本次重组后将导致上
市公司新增与广汇能源及其关联方的日常性关联交易，因此存在增加关联交易的风险。该等关联交易具有必要性，定价公允，也不会影响上市公司独立性。
（二）支付本次交易对价可能导致上市公司财务费用提升、偿债压力增加、营运资金压力增加的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计417627.15万元人民币现金
价款以购买交易对方所持有标的公司92.7708%的股权。上市公司拟通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款以及其他融资方式。
鉴于上市公司自有资金额度有限，预计需要通过一定金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的当期损益造成影响，降低上市公司财务安全性。若上市公司后续经营不善，可能存在不能及时偿还上述债务的风险。同时，筹措与支付上述交易价款，可能导致上市公司存在营运资金短缺、营运资金压力增加的风险。
（三）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率上升至74.50%扣除合同负债后资产负债率上升至70.66%。由于标的公司的资产负债率高于上市公司，故本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提升。如未来宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩、基础利率上行，上市公司筹资规模可能不足以偿还相关债务，财务成本提高，流动性可能面临压力，对正常生产经营造成不利影响。虽然考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
（四）重组整合风险
43广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司经营规模显著扩大，资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战。
上市公司能否对标的公司实施有效的整合，在保持对标的公司有效管理控制的前提下，能否继续保持标的公司的竞争优势和管理效率，具有一定的不确定性。如果上市公司在人员、机构、业务、财务、资产等方面的整合未能达到预期效果，可能对上市公司的经营业绩产生一定的不利影响。
四、其他风险因素
（一）资本市场波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）行业政策风险
国家高度重视铁路建设，我国煤炭资源地区分布与消费地区分布不协调，呈现“北多南少，西多东少”的特点。煤炭行业高度依赖运输业，而铁路运输适合承担中长距离的大宗货物内陆运输。国务院、发改委、交通运输部及国家铁路局等有关部门相继制定出台《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《铁路“十三五”发展规划》、《交通强国建设纲要》等一系列产业政策，国家产业政策的支持为铁路运输业发展创造良好的外部环境。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、重大铁路交通安全事故等因素发生重大不利变化，则业内企业市场空间及发展前景将受到影响，可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。
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（三）新型冠状病毒疫情风险
自2020年以来，新型冠状病毒疫情使得全球经济出现了较为明显的短期波动。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将造成较大挑战。目前未来全球疫情走势，全球及中国经济形势等均存在一定的不确定性，如未来经济形势不及预期，将可能对标的资产下游市场需求带来一定程度的不利影响，从而影响标的公司经营业绩，提请广大投资者注意相关风险。
（四）部分房屋建筑物及土地未取得权属证书的风险
标的公司目前尚有房屋建筑物及部分土地未取得权属证书的情况，其中未取得权属证书的房屋主要系标的公司在自身合法拥有土地使用权的宗地上建造，未取得权属证书的土地面积占铁路公司土地总面积的3.4%，占比较小。该等房屋建筑物、土地未取得权属证书不影响标的公司对相关房屋、土地的实际占有、使
用和收益，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。但因该等房屋建筑物、土地存在权属瑕疵，无法完全排除后续发生产权纠纷或受到政府主管部门行政处罚的情形，进而可能对公司造成一定的经济损失。
（五）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。
综上，提请广大投资者注意上述相关风险。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家“一带一路”战略部署，为上市公司提供了发展机遇2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出对新疆的定位：发挥新疆独特的区位优势和向西开放重要窗口作用，深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造丝绸之路经济带核心区。在共建丝绸之路经济带上，新疆优势明显：一是区位优势，新疆地处亚欧大陆中心，周边毗邻8个国家，是中国内陆地区衔接亚欧大陆最便捷的地区。二是资源优势，新疆不仅作为国际能源和资源的重要陆上通道，也是未来中国的能源资源战略基地。
上市公司充分利用了“一带一路”的枢纽区位优势，积极把握西部大开发和国内国际双循环政策的重要机遇，提升公司在“一带一路”物流通道建设地位。红淖铁路是国内首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运
营的地方资源性铁路，是国家发改委、原铁道部落实《国务院新36条》的民营项目示范工程。红淖铁路作为《中长期铁路网规划（2016年）》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分，所处的地理区位和行业特征使得其将来可持续获益于“一带一路”的国家战略等各类政策支持。
（二）国家行业供给侧改革战略，促进了铁路行业的良性发展
2019年9月，国家发改委、自然资源部、交通运输部、国家铁路局、中国国
家铁路集团公司联合发布《关于加快推进铁路专用线建设的指导意见》，立足当前国内经济发展大局和铁路高质量发展要求，以深化铁路领域供给侧结构性改革为主线，从规划、建设、投资、运营、维护、管理及配套保障措施等各方面，对近期加快推进铁路专用线建设提出若干详尽的指导意见。其中指出，各省级相关政府部门和铁路企业牵头建立对接工作机制，按照运量前景可观、基础条件成熟、“公转铁”效果明显的原则，对接调查大宗货物年货运量150万吨以上的大型工矿企业和新建物流园区的铁路专用线建设需求。
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上市公司积极响应供给侧结构改革政策，完善疆内铁路运输网络和促进地区资源优势转化为经济优势。上市公司已参股投资建设的将淖铁路通过红淖铁路向东可与兰新铁路和哈临铁路相连，是准东矿区、三塘湖矿区、淖毛湖矿区等煤炭外运的重要基础设施。“三基地一通道”项目建成后，不仅可以统筹解决沿线多家大型企业煤炭等大宗商品外运通路问题，而且能够进一步提升红淖铁路和将淖铁路的协同效应，推动产业集聚，完成对高质量发展的要求，进一步提高上市公司的核心竞争力和持续发展能力。
（三）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
2013年以来，国务院及相关部门陆续出台了重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
监管部门陆续出台相关政策引导、支持上市公司通过并购重组的方式实现资
源的整合，在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的宏观背景下，上市公司拟通过本次重组积极响应国家政策号召，加强铁路运输业务的深度整合，进一步提升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提高上市公司资产质量的相关政策导向及监管要求。
二、本次交易的目的
（一）解决上市公司与广汇能源间的同业竞争
上市公司以物流运输、物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建
设为主业，为加快公司物流主业扩张整合速度，公司不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目，此外，上市公司已于2020年6月参股（股权占比18.92%）新疆将淖铁路有限公司，并参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线，建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。因此，
47广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司本次收购红淖铁路，有助于消除与广汇能源之间潜在同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的合法权益。
将淖铁路与红淖铁路运输通道示意图如下所示：
（二）聚焦物流主业，增强可持续经营能力
本次重组完成后，标的公司从事的煤炭等大宗商品的铁路运输业务注入上市公司，将加快上市公司物流主业扩张整合速度，提升物流业务规模。因此，本次交易符合上市公司业务发展规划，有利于上市公司获得新的成长空间，突出主业，增强资产质量，提升市场竞争力和持续经营能力，符合公司全体股东的利益。
（三）实现上市公司与标的公司之间的协同发展
本次交易完成后，上市公司将红淖铁路纳入新疆区域路网布局，有利于集中资金、技术、人才等一系列资源，充分发挥铁路运输业务与上市公司现有仓储、物流配送、保理、供应链管理等物流相关产业的协同效应。同时，未来红淖铁路与将淖铁路连接后，向西可连接乌准铁路，向东可连接兰新线和临哈线等国家路网干线，进而打通新疆北部运输通道，有效解决准东矿区、三塘湖矿区和淖毛湖矿区煤炭等大宗商品运输问题，降低社会物流成本，并增强上市公司市场竞争力。
48广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易方案
（一）交易方案概述
2022年5月30日，交易对方与上市公司签署《支付现金购买资产协议》，2022年6月24日，经交易双方协商一致，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金417627.15万元购买广汇能源持有的铁路公司
92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时广汇物
流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权义务。
1、本次收购完成前，铁路公司的股权结构如下：
广汇能源国开基金哈密国投大陆桥集团
92.7708%7.0529%0.1511%0.0252%
铁路公司
2、本次交易完成后，铁路公司的股权结构如下：
广汇物流国开基金哈密国投大陆桥集团
92.7708%7.0529%0.1511%0.0252%
铁路公司
（二）具体交易方案
具体交易方案内容如下：
1、本次收购标的
本次收购标的为广汇能源持有的标的公司92.7708%的股权。
2、交易对方
本次收购的交易对方为广汇能源。
49广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方情况请详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。
3、标的资产定价方式及交易价格
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417627.15万元。
4、交易对价及其支付方式
本次交易对价为417627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向
广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇
能源支付交易对价的35%。
5、标的资产交割义务及违约责任
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《支付现金购买资产协议》项下
50广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行、承担违约责任并赔偿全部损失。
6、标的公司过渡期损益安排
自评估基准日2021年12月31日起至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对
方以现金方式补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
7、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。
8、业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
广汇能源作为业绩承诺方，对铁路公司2022年度、2023年度及2024年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
（1）业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15932.26万元、35098.04万元和49627.69万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（2）业绩补偿
1）业绩承诺补偿措施
A、业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经
常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
B、业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
51广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按
0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
2）资产减值测试
在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估
值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
3）补偿金额的暂免支付
若标的公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含），应与
2023年度补偿金额一并核算及支付。
9、超额业绩奖励
本次交易不存在超额业绩奖励安排。
52广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
10、债权债务处理
（1）标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除交易对方广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的192197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还，以保障标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。
（2）《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开发展基金有限公司所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。
同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。（国开发展基金有限公司全权委托国家开发银行新疆维吾尔自治区分行办理上述事项）
（3）关联担保
1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所
示：
单位：万元担保是否序债权人担保方担保余额担保起始日担保到期日已经履行号完毕银中国进出口
广汇能源、广
团银行新疆分80000.002015.11.172027.09.24否汇集团贷行
款中国银行新广汇能源、广
75390.442014.12.122027.09.24否
疆分行汇集团
53广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
中国银行新广汇能源、广
37747.752016.03.302027.09.24否
疆分行汇集团中国进出口
广汇能源、广
银行新疆分21434.232016.05.302027.09.24否汇集团行
新疆天山农广汇能源、广
1950.662015.09.142027.09.24否
村商业银行汇集团
国家开发银行新广汇能源、广
7700.002016.02.242026.02.23否
疆分行汇集团
合计224223.08---根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
11、人员安置
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。
12、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。
四、本次交易构成关联交易
本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间存在《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规
定的关联关系，属于《股票上市规则》定义的关联方。
本次交易的交易对方广汇能源系广汇物流控股股东、实际控制人控制的企业，系广汇物流的关联方。本次收购前后，铁路公司的实际控制人均为孙广信先生。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
54广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
1、《重组管理办法》对重大资产重组的规定根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到50%以上；2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定：“……上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2、本次重组前十二个月上市公司购买资产、出售资产情况
单位：万元交易金额与总资是否与本次交序号交易标的交易方式协议时间
产/净资产孰高易合并计算新疆格信投资2021年7月
1现金购买215876.57是
有限公司19日
本次交易前12个月内，上市公司子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司以现金方式购买新疆广汇房地产开发有限公司持有的新疆格信投资有限公司（以下简称“格信公司”）65%的股权。除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。上市公司收购格信公司的交易对方新疆广汇房地产开发有限公司，与本次交易对方广汇能源均属于新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司控制下企业。因此前述交易属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于同一交易方控制的情形，需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。
本次重组前十二个月内，上市公司未进行资产出售。
3、本次交易构成重大资产重组
55广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据经审计的上市公司2021年度合并财务报表、铁路公司2021年度财务报表，本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元前12个月内购标的资产本次交易与前买的相关资产项目上市公司12个月购买账面价值与成交账面价值与成交累计之和占比金额孰高金额孰高
资产总额1491639.34928361.63215876.5776.71%归属于母公司资
537159.36417627.15215876.57118.03%
产净额前12个月内购项目上市公司标的资产指标占比买的相关资产
营业收入331735.25100408.3615.9130.27%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至2021年12月31日经审计的财
务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至2021年12月31日财务数据与成交金额孰高确定；
2、上市公司营业收入为截至2021年12月31日经审计的合并报表营业收入。标的资产
和前12个月内购买的相关资产营业收入为截至2021年12月31日经审计的报表营业收入；
3、本次交易前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额及资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/资产净额与交易金额的孰高值。
基于上述测算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易已构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控制权亦未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金
本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的铁路公司股权，不涉及发行股份及募集配套资金。
56广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
上市公司主业定位为物流园经营，但为了更好的回报股东和以充足的现金流发展物流主业，阶段性植入房地产业务。公司承诺退出地产业务、做大做强物流主业，而铁路公司主要从事铁路运输业务。本次交易完成后，上市公司将取得铁路公司92.7708%股权，将进一步深化铁路运输服务业务、拓展仓储和物流服务业务，兼营地产业务，成为具有一定规模和行业竞争优势的上市公司。从短期来看，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将会提高；从中长期来看，上市公司的盈利能力将有所提高，资产质量和财务状况将得到改善，将增强上市公司的持续经营能力。铁路公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。本次交易完成后上市公司将依托淖毛湖区域丰富煤炭资源及诸多大型用煤客户，巩固发展煤炭铁路运输业务，通过内延式增长和外延式扩张并举的方式逐步拓展业务发展空间。
本次交易完成后，铁路公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将加快回归物流行业，布局铁路运输领域。铁路公司所在的铁路运输行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，增加新的盈利增长点，有利于更好的保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
1、截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为1253034847股。本次交
易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。
2、本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为
本次交易对方或其关联方；上市公司与标的公司控股股东广汇能源受同一实际控
制人孙广信控制。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
3、本次交易不会导致上市公司股权分布不满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》规定的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
57广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要
根据审阅机构出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2022]第12-00001号），本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
2021年12月31日/2021年度2021年1月1日/2020年度
变动比变动比项目实际数备考数例绝对实际数备考数例绝对值值
总资产1491639.342276000.9752.58%1840054.672639645.5443.45%
总负债887944.651695555.8390.95%1043976.491978804.0089.54%所有者权
603694.69580445.14-3.85%796078.18660841.54-16.99%
益归属于母公司股东
537159.36485399.46-9.64%730559.13574907.92-21.31%
所有者权益
营业收入331735.25432143.6230.27%439443.24445833.841.45%
营业利润76448.6581121.736.11%113924.74111020.74-2.55%
利润总额76265.8380801.455.95%112975.03109923.87-2.70%
净利润58718.2163255.127.73%84546.7781351.71-3.78%归属于母
公司股东57289.9261498.857.35%82386.9179422.83-3.60%净利润基本每股
收益（元0.480.516.25%0.690.66-4.35%/股）资产负债
59.53%74.50%25.15%56.74%74.96%32.12%
率扣除合同负债后的
49.49%70.66%42.78%48.63%71.87%47.80%
资产负债率
注：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；备考前后基本每股收益的变化率，为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。
假设本次资产收购已于2020年1月1日完成，本次交易后，上市公司2020年度、2021年度的总资产及营业收入有所增加，2021年度营业收入规模增长
100408.37万元，增幅30.27%，总资产规模增加784361.63万元，增幅52.58%；
2020年度营业收入规模增长6390.60万元，增幅1.45%，总资产规模增加
799590.87万元，增幅43.45%。
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铁路运输属于资本密集型行业，由于铁路运输系统对整体效率及运营安全性的要求较高，在固定资产等硬件方面投入巨大，故标的公司的资产负债率较高。
本次收购完成后，将提高上市公司整体的资产负债率。上市公司2021年12月末的资产负债率将从59.53%提高至74.50%，扣除合同负债后的资产负债率将从
49.49%提高至70.66%。
经过前期对红淖铁路的大量投入，标的公司目前已经进入收获期，后续除电气化改造投入外，其他的资本投入较小，经营活动带来的现金流充足。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，铁路运输服务将成为上市公司主营业务之一，标的公司2021年度实现营业收入100408.36万元，实现净利润
4536.91万元，经营活动现金流量净额69273.45万元，未来随着上游将淖线开
通以及红淖铁路运营效率提升，红淖铁路运输量将会持续上升，标的公司未来净利润和经营活动现金流将会持续增长，因此本次收购有利于增加上市公司营业收入，提升整体盈利能力，改善经营活动现金流，提升公司持续发展能力。
本次交易前，公司2020年、2021年度基本每股收益分别为0.69元/股、0.48元/股，本次交易完成后，公司2020年基本每股收益相比于交易前略有下降，
2021年度基本每股收益略有上升。
未来随着运量的逐步提升，标的公司盈利能力将进一步提升，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年5月30日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
2022年6月24日，广汇物流召开公司第十届董事会2022年第七次会议，
59广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年6月24日，广汇物流独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
2、交易对方关于本次交易的批准与授权
2022年5月30日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能
源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关协议。
2022年6月24日，交易对方广汇能源召开董事会并形成决议，同意广汇能
源进行本次交易，并与广汇物流签订本次交易相关补充协议。
3、标的公司关于本次交易的批准与授权
2022年3月25日，标的公司其他股东同意放弃优先购买权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、广汇物流股东大会审议通过本次交易；
2、广汇能源股东大会审议通过本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
60广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）广汇物流股份有限公司
2022年6月24日
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