莫高股份:莫高股份董事会议案管理办法（2022年6月）

甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会议案管理办法
（2022年6月28日公司第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善甘肃莫高实业发展股份有限公司（简称“公司”）依法决策机制，规范董事会议案管理，推进决策科学化、民主化和法治化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《上市公司治理准则》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称董事会议案是指需经公司董事会审议通过后执行的事项。
第二章职责权限
第三条下列主体为董事会议案的提议人，可通过董事会办公室（证券部）向
董事会提交经提议人签字（盖章）的书面提议、明确和具体的议案及其附件材料：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）二分之一以上独立董事；
（四）监事会；
（五）总经理；
（六）董事会各专门委员会；
（七）代表十分之一以上表决权的股东；
（八）《公司章程》等规定的其他情形。
第四条公司总部各职能部室、所属各单位为议案申请、事项执行落实单位，负责收集与提议事项相关的充分资料，编写议案并对已经公司董事会审议通过的议案事项执行情况进行落实。
第五条公司对议案审核实行归口分工管理。
（一）董事长、总经理从战略及经营方面对董事会议案进行全面审核。
（二）各职能部室负责对分管领域的议案进行审核把关，就议案内容提出审核
1意见，并组织、督促实施。
（三）董事会秘书对议案程序和信息披露等方面的合规性进行审核。
第三章董事会议案分类及要求
第六条董事会议案照所涉及事项的性质，包括但不限于以下类型：
（一）工作报告类；
（二）规划计划类；
（三）重大投融资项目类；
（四）重大资产重组、处置类、减值类；
（五）全面财务预算及财务决算类；
（六）重大资产抵押、质押或对外担保类；
（七）组织机构和重大人事管理事项类；
（八）公司章程、董事会工作制度和基本管理制度类；
（九）所投资企业重大事项类；
（十）公司治理类；
（十一）募集资金使用和管理类；
（十二）财务资助类；
（十三）重大关联交易；
（十四）公司章程规定需董事会审议的其它议案。
第七条董事会议案应当符合下列条件：
（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并属于董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）不得有损国有权益；
（四）以书面形式提交。
第八条提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资料完整、程序合规，并应就议案内容提供详备资料及详细说明，详细说明包括但不限于下列因素：
（一）议案目的、意义；
（二）议案内容介绍；
（三）交易对方的信用及其与农垦企业的关联关系；
（四）可行性和合规性；
2（五）作价方法和作价依据；
（六）经济效益测算；
（七）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；
（八）损益、风险及对策。
涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的议案，还应一并提交包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告等相关资料。
第四章议案的申请及审核流程
第九条董事会会议时间确定后，董事会办公室（证券部）应征集董事会议案，各职能部室可根据业务需要提出提案。提案应尽可能在董事会定期会议上提出。
各职能部室确因工作需要召开临时董事会的，可提交提案，由董事会办公室（证券部）、董事会秘书审核后，报请董事长同意后召集临时董事会。
第十条董事会提案交相关部门进行合规性和完整性审核后，由申请单位填写
《董事会提案审批表》（附件1），详细列明议案部室或企业名称、申请时间、议案名称及内容基本情况，经负责人和分管领导审核签字后，与议案相关资料一同报董事会办公室审核，符合董事会决策范围的，经董事长同意上会的，按照相关程序提交董事会审议。
第十一条提交董事会办公室的提案应同时提交书面版本和电子版本。提案单位应对书面版本和电子版本内容的一致性负责。
第十二条提案单位一般应当在董事会定期会议召开十五日前、董事会临时会议召开五日前将会议资料提请董事会办公室审核备案。
第十三条董事会办公室在收到提案的书面和电子材料后，对相关提案进行审核，如认为提案内容不符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，应要求申请单位修改或者补充；如认为提案内容需提交公司其他相关会议审议的，应要求提案人提交公司其他相关会议的审议意见。
第十四条对确定提交董事会审议的议题，由董事会办公室草拟董事会议案（含议案所需要的相关材料），材料齐备后，填写《董事会议案汇总审批表》（附件2），由董事会秘书、董事长逐级进行审核并签字确认后形成正式议案。董事会议案提交人有配合编制议案的义务。
第十五条董事会会议正式议案（含议案所需要的相关材料）确定后，经董事
3长同意，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公司监事，确保董事、监事有足够的时间熟悉议案及相关材料。
第十六条董事会议案根据董事会议事规则的规定，需经专题会、总经理办公
会、党委会前置研究讨论或其他审议程序的，应履行相应程序。
董事会议案涉及“三重一大”事项的，应按公司“三重一大”决策事项管理相关规定，履行相应程序。
第十七条董事会办公室具体负责董事会会议的筹备、召开、会议记录、会议
决议等工作，并根据参会人员意见和建议对相关议案、决议进行修改和补充。
第五章董事会议案归档
第十八条董事会议案是董事会会议材料的重要组成部分。董事会会议结束后，董事会议案应当与会议的其他相关材料一并由董事会办公室负责保存。董事会办公室应按照档案管理规定，及时将董事会议案及相关材料进行归档，董事会议案的保存期按有关规定执行。
第六章信息披露及内幕知情人管理
第十九条董事会结束后，董事会办公室应及时做好信息披露等相关工作。
第二十条董事会议案过程、议案名称、表决情况、决议均属于内幕信息和商业秘密，至董事会决议对外披露前，议案部室经办人、议案部室分管领导、董事会办公室、董事、监事等所涉及的内幕信息知情人，不得泄露商业秘密、损害公司利益。
第二十一条提出议案的部室应对议案内容负责和解释，若因材料不全或未按
时间要求提交议案导致影响董事决策及形成决议的，提出议案的部室负责人承担相应责任。
第七章附则
第二十二条董事会各专门委员会的议案管理参照本办法执行。
第二十三条本办法未尽事宜，按有关国家法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定执行。
第二十五条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
4附件1：
董事会提案审批表
经办人：
提案部室提案时间董事会会议第届董事会第次会议届次序号提案名称（具体内容附后）提案部室负责人意见
日期：年月日提案部室分管领导审批意见
日期：年月日董事会秘书审核意见
日期：年月日
说明：
1、一个申请表中可以包含多个提案。提案以附件形式附后；
2、此表经提案部室分管领导审批同意后，交董事会办公室。
5附件2：
董事会议案汇总审批表
经办人：
会议届次第届董事会第次会议会议通知时间会议召开时间议案序号议案名称董事会办公室审核意见董事长审批意见
说明：此表经董事长签字同意后，方可发出董事会会议通知
6