关于对*ST西发公司的年报问询函

关于对西藏发展股份有限公司
2021年年报的二次问询函
公司部年报问询函〔2022〕第545号
西藏发展股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）及你公司于2022年7月2日披露的《关于深圳证券交易所对公司2021年年报问询函的回复公告》（以下简称《年报问询函回复》）进行
事后审查的过程中，关注到如下事项：
1.《年报问询函回复》显示，截至2021年12月31日，你
公司子公司西藏拉萨啤酒有限公司（以下简称“拉萨啤酒”）对
西藏福地天然饮品产业发展有限责任公司（以下简称“福地产业”）
往来账款应收款及利息合计10470.01万元，拉萨啤酒应收西藏天地绿色饮品发展有限公司（“天地饮品”）的900万元由福地产
业统一归还，还款方式为福地产业每月向拉萨啤酒供应30000至50000箱拉萨罐装啤酒，福地产业从2022年5月20日起开始向拉萨啤酒供应上述拉萨罐装啤酒。此外，拉萨啤酒的听装啤酒此前一直由天地饮品供应，为尽早有效解决福地产业的欠款回
1收问题，经协商，天地饮品代工的听装啤酒将根据福地产业的上
述承诺安排，由福地产业从天地饮品采购听装啤酒再向拉萨啤酒供货并开票，直接抵减福地产业的欠款。因你公司与天地饮品存在长期供货合作关系，针对尚未冲抵的500万元预付款，拟于
2022年内进行冲抵。
请你公司：
（1）说明福地产业与天地饮品、你公司与福地产业及天地
饮品之间是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明拉萨啤酒应收天地饮品的款项由福地产业归还的原因及合理性；
（2）结合拉萨啤酒的生产经营模式、主要采购及销售政策等，说明拉萨啤酒的生产业务是否对天地饮品等代工方形成重大依赖，在此基础上说明拉萨啤酒业务能否独立运作；
（3）说明截至回函日福地产业向拉萨啤酒供应啤酒的具体情况，包括但不限于供应数量、结算金额、欠款回收金额等；
（4）说明截至回函日天地饮品冲抵预付款的进展情况。
请你公司独立董事、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
2.《年报问询函回复》显示，拉萨啤酒于2021年2月给你
公司控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）
付款1500万元，拟作为土地挂牌保证金的前期预备费用，西藏盛邦实际未按原定用途将该项资金用于项目前期预备费用而转
2作其它用途，2021年6月方退还上述款项，你公司认为上述资
金往来为非经营性占用。此外，拉萨啤酒于2022年5月26日向西藏拉萨经济开发区管理委员会转款1225万元，网上银行电子回单附言处显示为缴纳土地保证金，该事项正在核查中。
你公司2021年8月9日披露的《关于公司暂时放弃商业机会的公告》显示，西藏盛邦向上市公司告知有关在拉萨经济技术开发区投资年产30万吨啤酒扩产建设项目的商业机会事宜，经公司董事会研究，公司拟暂时放弃本次商业机会，由西藏盛邦设立项目公司进行投资，上市公司将根据自身实际和发展需要，结合项目建设情况，于2024年12月31日前完成对该项目公司100%股权的收购。西藏盛邦及实际控制人罗希承诺：一是支持上市公司于2024年12月31日前按照法律程序以公允价格收购项目公司；二是如项目建设投产时，上市公司尚未完成对项目公司的收购，届时将全权委托上市公司在此期间对项目公司进行经营管理并合理分配利润。
请你公司：
（1）说明拉萨啤酒向西藏拉萨经济开发区管理委员会转款
1225万元的原因，上述款项是否与你公司2021年8月9日披
露的放弃投资年产30万吨啤酒扩产建设项目的商业机会及前期向西藏盛邦支付1500万元费用相关；
（2）结合《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》的有关规定，说明上述1225万元款项的
3性质及你公司拟采取的措施（如有）。
请你公司独立董事、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
3.《年报问询函回复》显示，拉萨啤酒由你公司及嘉士伯
国际有限公司（以下简称“嘉士伯”）分别认缴及实缴各50%，即你公司与嘉士伯分别对拉萨啤酒持股50%，根据拉萨啤酒公司章程，拉萨啤酒董事会决定其一切重大事宜，董事会5名成员中，你公司委派3名，嘉士伯委派2名，董事长由你公司委派，副董事长由嘉士伯委派。根据第33号企业会计准则第八条的有关规定，结合拉萨啤酒董事会、高级管理层构成情况，你公司在拉萨啤酒的董事会或类似机构占多数表决权，你公司有权决定拉萨啤酒的财务和经营决策，因此，你公司对拉萨啤酒具有控制权，在报告期将拉萨啤酒纳入合并范围的依据是充分的。
根据你公司提供的拉萨啤酒公司章程，合营企业的下列事项须由董事会全体董事通过方为有效：章程的修改；合营企业的停
产、终止、分立、合并、解散、清算和变更公司形式；合营企业
注册资本的增加、减少和转让；合营企业资产的抵押、质押或权利限制；出售或转让合资企业资产的全部或主要部分；合营企业
商标、专利和专有技术的出售和转让；许可任何他方生产以合营
企业的商标为标识的啤酒或许可任何他方使用合营企业的商标、
专利和专有技术；在西藏自治区以外指定代理，销售以合营企业的商标为标识的啤酒；合营企业在西藏自治区以外投资以及在西
4藏自治区内进行与饮料行业无关的投资；总经理和财务总监的任
命、重新任命和免职以及该等人员的任期和聘用条件；合营企业总经理的权限范围；向任何第三方提供保证；其他根据中国法律和法规的规定需要董事会一致决议的事项。合营企业的下列事项由董事会至少4名董事通过方为有效：合营企业签订涉及下列情
况的任何协议（包括但不限于贷款、采购、租赁和资产购买协议）：
发生的负债单笔金额超过人民币500万元或年度累计金额超过
1000万元的、合同期限达到或超过12个月且金额超过人民币
100万元的；合营企业的年度财务预算、财务报告、会计报表以
及年度利润分配和弥补亏损方案；储备基金、职工奖励和福利基金以及企业发展基金的提取比例；合营企业的重要规章制度；合营企业的年度生产经营方案和年度生产经营报告；全体董事一致同意须由董事会至少4名董事通过的任何事项。
请你公司：
（1）说明在拉萨啤酒公司章程规定上述事项需要全体董事
或至少4名董事通过方为有效且你公司仅委派3名董事的情况下，你公司认为对拉萨啤酒具有控制权的原因及合理性；
（2）结合你公司前期披露的拉萨啤酒多次向相关方提供财
务资助等事项，说明你公司将拉萨啤酒纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的有关规定。
请你公司独立董事、年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
54.《年报问询函回复》显示，报告期内你公司针对〔2018〕
成仲案字第1227号案、〔2019〕0112民初6523号案、〔2018〕
川0113民初2099号案计提利息共计3630.45万元，未对其他诉讼案件计提利息费用。
你公司于2021年9月3日披露的《关于深圳证券交易所对公司年报告问询函的回复》显示，2020年你公司未计提利息的诉讼案件主要为三类：一是已和解案件，包括〔2018〕川01民初1985号案件（原告：吴小蓉）、〔2020〕渝05民初1325号案件（原告：方芳）、〔2018〕渝0103民初30492号案件（原告：海尔小贷），根据公司与上述案件债权人达成的债务和解协议，你公司2020年未计提利息；二是法院裁定驳回原告起诉并移送
公安机关先行处理的案件，包括〔2018〕浙0103民初4168号案件（原告：浙江至中）、〔2018〕浙01民初3924号案件（原告：阿拉丁）、〔2018〕川01民初3724号案件（原告：冠中国际）、
〔2018〕川01民初5373号案件（原告：永登农信社），公司根据法院裁定结合律师事务所出具的法律意见书，2020年未计提利息；三是未终审判决的的案件（〔2020〕新01民初3号案件（原告：日广通远）），公司根据最新判决结果，调回前期多预计负债，
2020年不再计提利息。
你公司2021年9月15日披露的《关于收到西藏自治区拉萨市中级人民法院对公司原董事长、法定代表人王承波刑事判决书的公告》显示，公诉机关指控被告人王承波从吴小蓉、四川汶锦、
6浙江阿拉丁借款后无偿提供给他人使用的犯罪事实清楚，证据确
实、充分，指控罪名成立，依法予以支持。西藏自治区拉萨市中级人民法院判决王承波犯背信上市公司利益罪，王承波已针对该判决提起上诉，本案尚未最终判决。
请你公司结合前述各诉讼案件截至回函日的进展，说明2020年、2021年未对相关诉讼案件计提利息费用的原因及合理性，在此基础上说明你公司是否存在通过少计提利息费用调节净利
润、净资产等的情形。请你公司独立董事、年审会计师进行核查并发表明确意见。
5.你公司2022年7月1日披露的《关于涉及〔2018〕川
01民初1985号借款合同的进展公告》显示，公司通过公开信息获悉，吴小蓉向成都市中级人民法院申请执行，案号为〔2022〕川01执异1364号，立案日期为2022年6月27日，公司联系对方律师获悉吴小蓉申请追加西藏盛邦为〔2018〕川01执1674号
案件的被执行人。截至公告日，公司尚未取得法院寄送的相关资料，如法院裁判同意追加西藏盛邦为〔2018〕川01执1674号案件的被执行人，西藏盛邦持有公司的相应股权存在被冻结的风险。
请你公司结合吴小蓉案件的最新进展，说明控股股东西藏盛邦被追加为被执行人的原因，在此基础上说明若西藏盛邦持有你公司的股权被冻结对你公司的具体影响，是否会导致你公司控制权发生变更，如是，请及时披露并充分提示风险。
6.2019年12月18日，你公司披露《关于李敏、马淑芬女7士签署股份转让意向性协议及表决权委托协议的提示性公告》称，
李敏、马淑芬拟以协议转让方式将所持你公司12.74%的股份转
让给西藏盛邦，并按照《表决权委托协议》的约定无条件及不可撤销地授权西藏盛邦作为其持有的你公司33613192股股票的
唯一、排他的代理人，按照你公司章程和相关法律法规的规定，
就授权股票全权代表行使表决权以及提名、提案权。你公司2020年2月11日披露《关于股东李敏、马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司签订股份转让协议的公告》称，李敏、马淑芬按协议约定向西藏盛邦转让其持有的你公司全部股份，交易对价为3亿元。
2020年6月11日，你公司披露《关于第一大股东协议转让公司股份完成过户暨公司第一大股东变更的公告》称，李敏、马淑芬不再持有你公司股份，西藏盛邦成为你公司第一大股东。2021年6月16日，你公司披露《关于公司控股股东和实际控制人认定的公告》称，董事会由九名董事组成，其中西藏盛邦提名非独立董事5名、独立董事2名，西藏盛邦通过支配公司股份表决权决定了公司董事会半数以上成员选任，西藏盛邦成为公司的控股股东、罗希为公司的实际控制人。
请你公司补充披露控股股东西藏盛邦取得你公司股份的资金来源，并提供相应的证明材料。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
7.自查你公司是否存在其他控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性占用你公司资金的情形，是否存在违规提供担保
8及财务资助的情形，是否存在应披露未披露信息。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年7月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年7月4日
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