湖南发展:关于变更《房屋返租合同》租金支付方式暨关联交易的公告

证券代码：000722证券简称：湖南发展公告编号：2022-044
湖南发展集团股份有限公司
关于变更《房屋返租合同》租金支付方式暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司后续产业发展需求，经公司第十届董事会第九次会议和2021
年第一次临时股东大会审议通过，公司通过湖南发展集团股份有限公司株洲航电
分公司（以下简称“分公司”）使用自有资金184624227.00元（未包含契税、维修基金等）向关联方湖南发展高新置业有限公司（以下简称“展新置业”）购买位于湖南省长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心（以下简称“汇景发展”）塔楼A第 34 层、39 层、40 层、41 层共 4 层写字楼，建筑面积合计约8871.00平方米。2021年6月11日，分公司与展新置业完成交房手续并签订了《房屋返租合同》，租赁期限为5年，从2021年实际交付日次日起算，起始租金为3.8元/平方米/日，免租期为6个月，租金自第二年开始每年在前一年的基础上递增3%，五年可获取租金5916.1143万元。
截至2022年3月末，展新置业根据签订的《房屋返租合同》约定先后支付租金共370.8078万元。近日，展新置业提出变更租金支付方式的申请。基于房地产市场变化和展新置业的实际经营情况，从维护公司和全体股东的利益出发，经双方协议一致，展新置业拟使用自有合法产权房屋抵偿剩余未付租金5545.3065万元。分公司拟就变更租金支付方式与展新置业签订《房屋返租合同补充协议》和《长沙市商品房买卖合同》。
2、由于苏德辉先生在公司控股股东湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）担任总经理，为公司关联自然人；同时，苏德辉先生在展新置业担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，展新置业为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张禹文、刘志刚需回避表决。
3、公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更
1租金支付方式暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意、0票反对、0票弃权、
2票回避，关联董事张禹文先生、刘志刚先生回避表决。独立董事对本次关联交
易发表了事前认可与独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易在公司董事会审议通过后尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息名称湖南发展高新置业有限公司
类型有限责任公司(外商投资企业与内资合资)长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展商务中心（含：住所塔楼 A、塔楼 B、裙楼、地下室）A-9001 至 A-9020法定代表人卢沛军
注册资本19607.84万人民币
统一社会信用代码 9143000056767863XR
汇景集团有限公司持股49%，发展集团持股35.7%，湖南高股权结构
新创业投资集团有限公司持股15.3%房地产开发、销售、房产租赁、物业管理。（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年01月17日
营业期限-其他情况非失信被执行人
备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。
（二）财务状况
单位：万元
22022年03月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目（未经审计）（经审计）（经审计）（经审计）
资产总额152384.98161720.01230828.27230908.43
负债总额112933.11122913.48206151.82214472.00
净资产39451.8738806.5324676.4516436.43
项目2022年01-03月2021年01-12月2020年01-12月2019年01-12月营业收入8933.0470231.27110809.360.00
净利润645.3514130.0819357.61-4724.89
三、关联交易标的的基本情况
（一）资产概况
汇景发展位于湖南省长沙市天心区湘江中路与白沙路交汇处，净用地面积2.71 万平方米，建筑密度≤42%，容积率≤8.0，结构高度≤210m，绿地率≥30%，
总建筑面积为29.21万平方米（含地下部分），总可售面积为28.34万平方米。
其中：塔楼A可售面积 8.63 万平方米，塔楼B可售面积 9.18 万平方米，裙楼可售面积3.84万平方米，地下车位可售面积6.69万平方米。该项目已于2017年11月取得长沙市商品房预售许可证对外销售，并于2020年6月30日完成施工竣备。
本次抵偿剩余未付租金的合法产权房屋为汇景发展塔楼A第 9 层办公用房（共计 20 个产权，业态为精装办公）和塔楼B的B-10029、B-10016、B-11016、B-14016、B-16016 合计 5 套办公用房（业态为毛坯公寓），建筑面积共计 2480.60平方米，共有宗地使用权面积为27081.00平方米。
（二）资产权属状况本次拟抵偿剩余未付租金的合法产权房屋汇景发展塔楼A第 9 层（共计 20个产权）已根据分公司及展新置业之前双方签订的《抵押合同》设定抵押，权利人为分公司。本次拟签订的《房屋返租合同补充协议》中已对上述房产解除抵押、产权办理及交付进行了相关约定。
剩余拟抵偿剩余未付租金的合法产权房屋（塔楼B的B-10029、B-10016、B-11016、B-14016、B-16016）均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3（三）资产评估情况
中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司对本次所涉及的合法产权房屋进行资产评估，并出具了《湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司、湖南发展高新置业有限公司拟进行资产转让事宜涉及的办公用途房地产市场价值项目资产评估报告》（中兴华咨评报字[2022]第0031号），评估结果如下：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及履行必要的评估程序，采用收益法和市场法进行了评估，本资产评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，得出如下结论：评估基准日2022年5月31日，在公开市场及持续使用假设前提下，湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司、湖南发展高新置业有限公司拟进行资产转让事宜涉及的办公用途房地产市场价值为
56185948.00元（大写：伍仟陆佰壹拾捌万伍仟玖佰肆拾捌元整）。
四、关联交易的定价政策及定价依据依据中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具的《湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司、湖南发展高新置业有限公司拟进行资产转让事宜涉及的办公用途房地产市场价值项目资产评估报告》（中兴华咨评报字[2022]第
0031号），本次拟抵偿剩余未付租金的合法产权房屋的市场价值为
56185948.00元，略高于剩余未付租金总额，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
（一）《房屋返租合同补充协议》甲方（出租方）：湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司乙方（承租方）：湖南发展高新置业有限公司
1、租金支付方式变更
（1）甲乙双方确认，截止本协议签订之日，《房屋返租合同》（合同编号：FZ20210044-1）剩余租赁期内乙方应付甲方租金【55453065.00】元（大写：伍仟伍佰肆拾伍万叁仟零陆拾伍元整）。甲乙双方同意《房屋返租合同》继续履行，变更该合同第三条第2款租金支付方式，具体变更为：乙方将其合法持有的位于长沙市天心区湘江中路二段 178号汇景发展商务中心A座第 9层办公用房（共
4计 20 个产权，业态为精装办公）及B座B-10029、B-10016、B-11016、B-14016、B-16016 合计 5 套办公用房（业态为毛坯公寓）用 于抵付甲方租金
【55453065.00】元（大写：伍仟伍佰肆拾伍万叁仟零陆拾伍元整），房屋清单详见附件。
（2）上述抵租办公用房经甲、乙双方共同聘请具有证券资质的评估机构中
兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司进行评估，根据该评估机构出具的【中兴华咨评报字[2022]第0031号】《评估报告》，上述抵租房屋评估值为【56185948.00】元（大写：伍仟陆佰壹拾捌万伍仟玖佰肆拾捌元整）。经甲乙双方协商一致，乙方同意将抵租房屋作价【55453065.00】元（伍仟伍佰肆拾伍万叁仟零陆拾伍元整）用于抵付应付甲方租金。
2、抵租房屋解除抵押、产权办理及交付
（1）乙方应当在本协议签订后 15 个工作日内办理完成汇景发展商务中心A
座第9层办公用房（共计20个产权）的抵押权解除手续，甲方应当配合提供办理上述手续全部资料。为确保抵押权解除后能够顺利办理商品房买卖合同网签手续，乙方必须在办理抵押权解除手续的同时办理网签手续，并须于解押生效当日办理完毕网签手续。
（2）本协议第一条约定的抵租房屋，甲、乙双方应当在本协议签订后15
个工作日内签订商品房买卖合同并按照本条第1款的规定办理网签，乙方应当在签订商品房买卖合同后3个工作日内向甲方开具合法有效的等额增值税专用发票，甲方按照相关法律法规规定缴纳契税及维修基金等费用。
（3）乙方在办理房屋网签且甲方资料齐全30个工作日内将抵租房屋的产权
全部办理至甲方名下，办理房屋产权所产生的费用，按照相关法律法规规定承担，如法律法规没有规定的，由乙方承担。
（4）甲方同意乙方用以抵租的位于长沙市天心区湘江中路二段178号汇景
发展商务中心A座第 9 层办公用房自本协议签订之日起给予乙方三个月免费使用期，到期后乙方应当按照正常使用后的状态无条件交付甲方，甲方同意乙方在交付该房屋后的同等条件下享有优先租赁权。其他抵租的房屋应当在商品房买卖合同（网签）签订后3日内交付甲方。
3、违约责任
5（1）乙方应确保用于向甲方抵租的房屋合法有效，不存在权属纠纷，不存
在抵押（汇景发展商务中心A座第 9 层写字楼已抵押给甲方的除外）、冻结等权利限制，如产生权属纠纷或抵押、冻结等权利限制给甲方造成损失的，由乙方承担全部赔偿责任。
（2）如乙方逾期交付用于抵租的房屋，甲方有权收取乙方免费使用期间的
租金和逾期交付后占用期间的租金，租金标准为4元/㎡/日，同时，甲方有权采用合法方式收回该房屋。
（3）如乙方未在本协议约定时间内办理完毕抵租房屋的网签手续或产权证，每逾期一天，乙方应当按照未付租金【55453065.00】元（大写：伍仟伍佰肆拾伍万叁仟零陆拾伍元整）的万分之五向甲方支付违约金。
（4）任何一方因违反本协议其他约定导致相对方受到损失的，违约方应赔偿损失。
（5）本协议任何一方违约，违约方除承担约定的违约责任外，还应承担合
同相对方为主张权利而支出的合理费用，包括但不限于律师代理费、诉讼费、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等。
4、协议生效及其它
（1）本协议与《房屋返租合同》（合同编号：FZ20210044-1）不一致的，以
本协议约定为准，本协议未约定的，仍按原《房屋返租合同》执行。
（2）如乙方在本协议约定时间内完成抵租房屋交付及产权办理，则根据原
《房屋返租合同》乙方逾期支付租金产生的违约金，考虑到乙方提前以房抵租，甲方同意乙方不再支付该违约金；如乙方未在本协议约定时间内完成抵租房屋交付、网签或产权办理，则乙方除承担本协议约定的违约责任之外，还应根据原《房屋返租合同》约定承担逾期支付租金产生的违约金。
（3）本协议经甲乙双方签字盖章后成立，经甲方股东大会审议通过且所有补偿的房屋交付并办理完毕产权证后生效。
（4）本协议一式捌份，甲乙双方各持肆份，具有同等法律效力。
（二）《长沙市商品房买卖合同》（塔楼A第 9 层）
出卖人：湖南发展高新置业有限公司
买受人：湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司
61、项目基本情况
出卖人以出让方式取得位于天心区湘江中路二段178号，编号为长国用
（2015第068936号)、长国用（2016第049942）的土地使用权。土地使用权面
积为27081平方米，使用权起始日期为2011年1月30日，其中商业用地终止日期为2051年1月30日。
出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称为汇景发展商务中心。
该项目的建设用地规划许可证为地字第出[2015]0038号、地字第出[2016]0025号，建设工程规划许可证号为建规[建]字第建2[2016]0050号，规划用途为办公，施工许可证号为430101201606300301、430101201606300201。
2、买受人所购商品房的基本情况
该商品房所在楼栋主体建筑结构为框架核心筒，建筑层数54层，其中地上
50层，地下4层。
买受人购买的商品房（以下简称该商品房）为座落于长沙市天心区湘江中路
二段 178 号汇景发展商务中心塔楼A、塔楼B、裙楼、地下室 [幢] / [单元] 9 [层]9001-9020号商品房（地址最终以商品房所有权登记的地址为准，商品房平面图及位置图见附件），规划用途为办公。该商品房1(1、合同约定2、产权登记)建筑面积1995.62㎡，其中套内建筑面积1130.4㎡，共用部位与共用房屋分摊建筑面积665.22㎡（面积最终以产权登记的面积为准。该商品房共用部位及设施具体约定见附件）。
该商品房层高为4.2米。
3、计价方式及价款
按建筑面积计算，该商品房单价为（人民币）23242.37元/㎡，总房价肆仟陆佰叁拾捌万贰仟玖佰肆拾捌元（￥46382948.00元）。
4、付款方式及期限
按照双方签订的《房屋返租合同补充协议》，出卖人以该商品房价款用于一次性抵付应付买受人租金肆仟陆佰叁拾捌万贰仟玖佰肆拾捌元（￥46382948.00元）。
5、交付时间及条件
出卖人应当在2022年7月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，
7将具备经竣工验收合格并符合本合同约定的商品房开始交付买受人使用。
但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：
（1）遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起30日内告知买受人的；
（2）其他详见补充协议约定。
6、逾期交付责任
因出卖人原因导致出卖人逾期向买受人交付该商品房的，双方同意不解除合同，自本合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款0.05%的违约金。
7、产权登记的约定
出卖人应当在本协议签订后15个工作日内向产权登记机关办理商品房买卖
合同备案，在商品房买卖合同完成备案且买受人资料齐全后30个工作日内将房屋的产权证全部办理至买受人名下。
买受人委托出卖人代为办理商品房权属转移登记手续，需在签署买卖合同当日（或按出卖人通知的方式及期限）向出卖人或出卖人指定的第三人出具相关授
权委托书，该授权委托不可撤销更改。买受人应在出具前述授权委托时向出卖人提交办理商品房权属转移登记手续所需的全部费用及全部资料，日后若需要补交资料及费用的，买受人须在出卖人通知之日起5日内补齐。
在本合同约定的办证期限内，如买受人未交齐办证资料和税费或其他买受人不配合的情形，出卖人可相应顺延办理产权证的时间而无须承担逾期办证的责任。任何一方不按照房地产登记机构提供或迟延提供相关资料的，由责任方承担责任。
8、合同的保管和效力
本合同自双方签字（盖章）之日起生效。双方可以根据具体情况对本合同中未约定、约定不明或不适用的内容签订书面补充协议进行变更或补充（补充协议见附件）。对本合同的解除，应当采用书面形式。本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力。
（四）《长沙市商品房买卖合同》（塔楼B5套办公用房）
出卖人：湖南发展高新置业有限公司
8买受人：湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司
1、项目基本情况
出卖人以出让方式取得位于天心区湘江中路二段178号，编号为长国用
（2015第068936号)、长国用（2016第049942）的土地使用权。土地使用权面
积为27081平方米，使用权起始日期为2011年1月30日，其中商业用地终止日期为2051年1月30日。
出卖人经批准，在上述地块上建设商品房，项目名称为汇景发展商务中心。
该项目的建设用地规划许可证为地字第出[2015]0038号、地字第出[2016]0025号，建设工程规划许可证号为建规[建]字第建2[2016]0050号，规划用途为办公，施工许可证号为430101201606300301、430101201606300201。
2、买受人所购商品房的基本情况
该商品房所在楼栋主体建筑结构为框架核心筒，建筑层数54层，其中地上
50层，地下4层。
买受人购买的商品房（以下简称该商品房）为座落于长沙市天心区湘江中路
二段 178 号汇景发展商务中心塔楼 A、塔楼 B、裙楼、地下室 [幢]/ [单元]B-10029、B-10016、B-11016、B-14016、B-16016 号商品房（地址最终以商品房所有权登记的地址为准，商品房平面图及位置图见附件），规划用途为办公。
该商品房1(1、合同约定2、产权登记)建筑面积484.98㎡，其中套内建筑面积320.57㎡，共用部位与共用房屋分摊建筑面积164.41㎡（面积最终以产权登记的面积为准。该商品房共用部位及设施具体约定见附件）。
该商品房层高为3.6米。
3、计价方式及价款
按建筑面积计算，该商品房单价为（人民币）18702.04元/㎡，总房价玖佰零柒万零壹佰壹拾柒元整（￥9070117.00元）。
4、付款方式及期限
按照双方签订的《房屋返租合同补充协议》，出卖人以该商品房价款用于一次性抵付应付买受人租金玖佰零柒万零壹佰壹拾柒元整（￥9070117.00元）。
5、交付时间及条件
出卖人应当在2022年7月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，
9将具备经竣工验收合格并符合本合同约定的商品房开始交付买受人使用。
但如遇下列特殊原因，除双方协商同意解除合同或变更合同外，出卖人可据实予以延期：
（1）遭遇不可抗力，且出卖人在发生之日起30日内告知买受人的；
（2）其他详见补充协议约定。
6、逾期交付责任
因出卖人原因导致出卖人逾期向买受人交付该商品房的，双方同意不解除合同，自本合同约定的交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部房价款0.05%的违约金。
7、产权登记的约定
出卖人应当在本协议签订后15个工作日内向产权登记机关办理商品房买卖
合同备案，在商品房买卖合同完成备案且买受人资料齐全后30个工作日内将房屋的产权证全部办理至买受人名下。
买受人委托出卖人代为办理商品房权属转移登记手续，需在签署买卖合同当日（或按出卖人通知的方式及期限）向出卖人或出卖人指定的第三人出具相关授
权委托书，该授权委托不可撤销更改。买受人应在出具前述授权委托时向出卖人提交办理商品房权属转移登记手续所需的全部费用及全部资料，日后若需要补交资料及费用的，买受人须在出卖人通知之日起5日内补齐。
在本合同约定的办证期限内，如买受人未交齐办证资料和税费或其他买受人不配合的情形，出卖人可相应顺延办理产权证的时间而无须承担逾期办证的责任。任何一方不按照房地产登记机构提供或迟延提供相关资料的，由责任方承担责任。
8、合同的保管和效力
本合同自双方签字（盖章）之日起生效。双方可以根据具体情况对本合同中未约定、约定不明或不适用的内容签订书面补充协议进行变更或补充（补充协议见附件）。对本合同的解除，应当采用书面形式。本合同附件及补充协议与本合同具有同等法律效力。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2022年年初至本公告披露日，公司与关联方展新置业（包含受同一主体控
10制或相互存在控制关系的其他关联人）除按照《房屋返租合同》约定存在关联租赁外，未发生其他关联交易。
七、交易目的和对公司的影响
本次变更《房屋返租合同》租金支付方式事宜是基于房地产市场变化和展新
置业的实际经营情况，维护了公司和全体股东的利益。本次交易不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司在本次变更《房屋返租合同》租金支付方式暨关联交易的事项中，
聘请了符合《证券法》规定的中介机构出具了标的资产的评估报告。综合第三方专业机构意见，我们认为本次关联交易条件公平、合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次变更《房屋返租合同》租金支付方式暨关联交易的事项是基于房地
产市场变化和关联方湖南发展高新置业有限公司的实际经营情况，维护了公司和全体股东的利益。本次交易不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响。
综上，独立董事同意将《关于变更租金支付方式暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事意见
本次变更《房屋返租合同》租金支付方式暨关联交易的事项是基于房地产市
场变化和关联方湖南发展高新置业有限公司的实际经营情况，维护了公司和全体股东的利益。本次关联交易的定价综合了符合《证券法》规定的专业机构意见，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，独立董事同意本次公司变更《房屋返租合同》租金支付方式暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
111、第十届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见；
3、《湖南发展集团股份有限公司株洲航电分公司、湖南发展高新置业有限公司拟进行资产转让事宜涉及的办公用途房地产市场价值项目资产评估报告》（中兴华咨评报字[2022]第0031号）；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告湖南发展集团股份有限公司董事会
2022年07月06日
12