漳州发展:关于子公司参与设立漳州高新区一药一智股权投资基金暨关联交易的公告

证券代码：000753证券简称：漳州发展公告编号：2022－041
福建漳州发展股份有限公司
关于子公司参与设立漳州高新区一药一智
股权投资基金暨关联交易的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
公司子公司福建展恒新建设集团有限公司（以下简称展恒新）、
漳州漳龙创业投资基金管理有限公司（以下简称漳龙创投基金）、
福建漳龙建投集团有限公司（以下简称漳龙建投）等28家单位组成
的联合体中标漳州高新区靖圆“一药一智”产业园股权投资+工程总
承包一体化项目（以下简称一药一智项目）。按招标文件要求，中标人需与招标人等共同出资成立项目公司，负责项目的投融资、建设及运营等工作，中标人的出资方式包括成立基金等间接出资方式。
鉴于此，展恒新作为有限合伙人将与漳龙创投基金、漳龙建投及其他联合体成员或其委托的出资人共同设立专项股权投资基金—
—漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商核定名称为准），基金规模预计为38.84亿元，展恒新认缴出资额为0.7亿元。各合伙人的出资方式及出资金额如下：
合伙人名称合伙人类别认缴出资（亿元）认缴出资比例出资方式
漳州漳龙创业投资基金管理有限公司普通合伙人0.010.03%货币
福建漳龙建投集团有限公司有限合伙人512.87%货币
福建展恒新建设集团有限公司有限合伙人0.71.81%货币其他联合体成员或其委托的出资人有限合伙人33.1385.29%货币
合计38.84100%
目前相关合伙协议尚未签订，最终基金规模、合伙人构成及出资比例等以实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
漳龙创投基金、漳龙建投为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）的下属企业，上述交易构成关联交易。公司于2022年6月17日召开的第八届董事会2022年第四次临时会议审议通过《关于子公司参与设立漳州高新区一药一智股权投资基金暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事陈海波先生回避表决，三位独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，该事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.漳州漳龙创业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91350603MA34PB248G
住所：福建省漳州市龙文区龙祥北路1号503室
法定代表人：张广宇
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2020年09月18日经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
漳龙创投基金已依法在中国证券投资基金业协会登记为私募基
金管理人，登记编码为 P1072484。
关联关系：漳龙创投基金为漳龙集团下属企业，与公司存在关联关系。经查询，漳龙创投基金不是失信被执行人。
漳龙创投基金最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额302.58445.95
负债总额15.8194.29
净资产286.77351.66
项目2021年度（经审计）2022年1月-3月（未经审计）
营业收入------
营业利润-153.31-35.11
净利润-153.33-35.11
2.福建漳龙建投集团有限公司
统一社会信用代码：91350600735692976G
住所：漳州市芗城区南昌路8号华联商厦办公楼第九层
法定代表人：钟舜杰
注册资本：71000万元人民币公司类型：有限责任公司
成立时间：2002年03月29日
经营范围：房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工总承包；
地基与基础工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、城市及道
路照明工程、土石方工程、桥梁工程专业承包；城市基础设施及市政
公用工程的投资、建设、经营与管理等；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：漳龙建投为漳龙集团下属企业，与公司存在关联关系。
经查询，漳龙建投不是失信被执行人。
漳龙建投最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额2728943.192791962.10
负债总额2146661.372205855.63
净资产582281.82586106.46
项目2021年度（经审计）2022年1月-3月（未经审计）
营业收入39251.546692.05
营业利润5148.29-0.79
净利润3194.08-49.79
三、一药一智项目基本情况
1.项目业主：漳州九龙江圆山投资有限公司
2.项目名称：靖圆“一药一智”产业园股权投资+工程总承包一
体化3.项目概况：包括中医药科技文化产业园和智能制造产业园，中医药科技文化产业园总规划面积约10.8平方公里（约16200亩），智能制造产业园总规划面积约10平方公里（约15000亩）。投资建设内容包括园区内的产业项目、配套基础设施项目、生态环境提升项目等。项目建设内容最终以政府相关部门审批、核准、备案的内容为准。
项目总投资约502亿元，其中建安投资约195亿元、设备投资约112亿元、工程建设其他投资195亿元（含征迁和土地报批，征迁和土地报批费用不纳入项目公司投资范围）；近3年拟实施的项目中产
业项目建安投资约23亿元，配套基础设施项目建安投资约55亿元，生态环境提升项目建安投资约11.4亿元。项目投资总额最终以政府相关部门审批、核准、备案为准。
4.工期：整体招商和建设期约5～10年（根据各产业园开发招商进度具体情况确定）。
5.中标情况：中标总价为293.58亿元。展恒新、漳龙创投基金、漳龙建投等28家单位组成的联合体中标该项目，联合体牵头人为漳龙建投。联合体成员具体承接项目内容尚待协商确定。
四、拟设立股权投资基金的基本情况
1.名称：漳州高新区一药一智投资合伙企业（有限合伙）（拟定名，以工商核定名称为准）
2.基金规模：预计38.84亿元
3.组织形式：有限合伙企业
4.各合伙人名称及出资情况：合伙人名称合伙人类别认缴出资（亿元）认缴出资比例出资方式
漳州漳龙创业投资基金管理有限公司普通合伙人0.010.03%货币
福建漳龙建投集团有限公司有限合伙人512.87%货币
福建展恒新建设集团有限公司有限合伙人0.71.81%货币
其他联合体成员或其委托的出资人有限合伙人33.1385.29%货币
合计38.84100%
5.存续期限：6年，存续期的前5年为投资期，存续期的第5年
至存续期到期日止为合伙企业的退出期。经合伙人会议审议通过后可延长合伙企业的存续期限。
6.投资事项：本合伙企业专项投资于漳州高新区一药一智项目公司。投资项目领域包括市政基础设施、公共服务配套、城市运营、开发区相关的上下游产业等领域。
7.管理方式：执行事务合伙人漳州漳龙创业投资基金管理有限公
司作为基金管理人。合伙企业存续期间，合伙企业每年应向管理人支付的管理费为合伙企业实缴出资总额的0.5%。
8.入伙与退偿：按法律法规规定及协议约定实行。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易均以货币形式出资，定价公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
本次子公司展恒新参与设立专项股权基金，有利于展恒新参与市政工程建设、拓展业务范围，符合公司发展规划。联合体各方具体承接项目内容尚待确定，预计不会产生新的关联交易。公司的独立性没有受到影响，主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。本次交易不会对公司2022年度财务状况和经营成果产生重大影响。
截至本公告披露日，相关合伙协议尚未签订，具体条款以各方签署的正式合同文本为准。公司将密切关注基金的成立、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年至今，漳龙集团及下属企业与本公司及下属企业发生的新增（包括本次董事会审议的关联交易）关联交易金额合计为
12116.88万元。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司子公司展恒新与关联方漳龙创投基金、漳龙建投集及其他联合体成员或其委托的出资人共同设立专项股权投资基金一药一智合伙企业，用于项目公司出资，属经营业务开展需要。本次展恒新拟作为有限合伙人参与设立专项股权投资基金，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司
第八届董事会2022年第四次临时会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司子公司展恒新与关联方漳龙创投基金、漳龙建投及及其他联合体成员或其委托的出资人共同设立专项股权投资基金一药一智合伙企业，有利于满足展恒新业务拓展需要，交易定价公允合理。会议决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，且公司关联董事回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。
九、其他说明
本次交易不属于以下期间：将超募资金用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款后的十二个月内。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。
十、备查文件
1.第八届董事会2022年第四次临时会议决议
2.独立董事的事前认可意见及独立意见
3.漳州高新区一药一智项目中标结果公告
特此公告福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二二年六月十八日