冠豪高新:冠豪高新独立董事制度（2022年6月）

广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依照法律、法规、以及公司章程的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》，同时结合公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司根据实际情况，在董事会中至少应该设立三分之一
以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第二章独立董事的任职条件
第四条担任公司的独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及其他有关规定要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
1独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第五条公司选举的独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第六条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
2期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换程序
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会
3提请股东大会予以撤换。
第十一条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于法律、法规和公司章程规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职独立董事仍应当按规定继续履行职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规和公司章程规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的职责
第十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当保持独立性，独立执行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他
4上市公司独立董事候选人。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
第十三条公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第十四条公司给予独立董事适当的津贴。
独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第十五条独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十六条公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章独立董事的特别权限
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
5外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近
经审计净资产值的5％以上的重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事
项向董事会或股东大会发表专项独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
6（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
7五年。
第六章附则
第二十条释义
“直系亲属”系指配偶、父母、子女。
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或
者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
“会计专业人士”系指具备较丰富的会计专业知识和经验的会计
专业人员，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二十一条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
第二十二条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度自公司股东大会审议通过后开始实施。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2022年6月29日
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