智慧农业:上海锦天城（重庆）事务所关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司注销部分股票期权相关事项的法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所
关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
二〇二二年七月锦天城律师事务所法律意见书释义
智慧农业/公司指江苏农华智慧农业科技股份有限公司《江苏农华智慧农业科技股份有限公司章《公司章程》指
程》（2022年4月19日）《2020年股票期权与限《江苏农华智慧农业科技股份有限公司制性股票激励计划》/本指2020年股票期权与限制性股票激励计划（草次股权激励计划案）》江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020
本次注销/本次注销股票指年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权部分注销部分股票期权
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》证券交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指上海锦天城（重庆）律师事务所元指人民币元
1锦天城律师事务所法律意见书
上海锦天城（重庆）律师事务所关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司注销部分股票期权相关事项的法律意见书
锦天城 04F20200052 号
致：江苏农华智慧农业科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，上海锦天城（重庆）律师事务所接受江苏农华智慧农业科技股份有限公司的委托，就公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次注销股票期权的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司实施本次注销股票期权之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
2锦天城律师事务所法律意见书
一、本次注销的事由
根据公司提供的相关激励对象的离职证明文件，本次股权激励计划首次授予部分的1名激励对象徐微因离职，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授尚未行权的股票期权9万份。
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》第八章的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本所律师认为，公司本次注销激励对象徐微已获授未行权的股票期权符合《管理办法》等相关法律法规及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、本次注销的批准和授权
1.2020年5月22日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，审议通过了《及其摘要》《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2.2022年7月12日，智慧农业召开第九届董事会第四次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的1名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，公司拟注销前述人员持有的已获授但尚未行权的股票期权9万份（占其持有股票期权总数的50%）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3.2022年7月12日，智慧农业召开第九届监事会第三次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》。2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分1名原激励对象因离职已不具备激励对象资格。根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意注销其持有的已获授但尚
3锦天城律师事务所法律意见书
未行权的股票期权9万份，同意董事会办理回购注销该部分股票期权的相关事宜。
本所律师认为，智慧农业就本次股票期权注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，智慧农业本次注销股票期权的事由、数量及截至目前所履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算公司办理相关注销手续。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
4锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签章页）
上海锦天城（重庆）律师事务所经办律师：林可
______________党争胜王丹
负责人：____________________________
2022年7月12日