甘咨询:上海中联（兰州）律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有限公司《关于调整回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》的法律审查意见

上海中联（兰州）律师事务所
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司《关于调整回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》的
法律审查意见
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致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
上海中联（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司（或下称“公司”）的常年法律顾问，指派具有相关法律服务经验的专业律师（以下简称“本所律师”），依据我国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵司拟上会审议的《关于调整回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》（以下简称“《回购价格调整议案》”）进行了认真的审查，并据此出具本法律审查意见书。
一、事实概述
2022年3月7日、2022年3月23日，贵司分别召开第七届董事会第二十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划获授激励对象中9名授予对象因个人原因离职，以及首次授予限制性股票的2名激励对象第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，按照《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“股票激励计划”）相关条款贵司以授予价格6.12元/股扣
除2020年度已分配红利0.2元/股按5.92元/股对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计97224股进行回购注销。上述回购注销事项公司暂未实施。
2022年5月27日，贵司召开2021年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意公司以截止2021年12月31日公司总股本380192370股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），派发现金红利总额约为57028855.50元，贵司2021年度分红派息已于2022年6月21日实施。
2022年6月21日，贵司向所有股东实施10派1.5元利润分配方案，因此
贵司拟以5.92元/股扣除已分配红利0.15元/股按5.77元/股实施本次回购。
二、审查依据《上市公司股权激励管理办法》第四十八条：“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。”
2法律审查意见2019年，公司第五次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》议案，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
《甘肃工程咨询集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》“三、回购注销的程序”部分约定：“公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。”2022年3月23日，贵司2022年第一次临时股东大会已就《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》审议通过。
三、结论性意见
本所律师认为，公司董事会已于2019年第五次临时股东大会获得股东会的授权，有权在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整，本议案无需再提交股东会审议。
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二〇二二年六月二十三日
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