莫高股份:莫高股份总经理工作规则（2022年6月修订）

甘肃莫高实业发展股份有限公司
总经理工作规则
（2022年6月28日公司第九届董事会第十六次会议修订）
第一章总则
第一条为明确甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)总经理的
履职行为，规范经理层的组成、职责、权限和运作程序，完善法人治理结构，确保公司依法规范化运作，充分发挥谋经营、抓落实、强管理作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定本规则。
第二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会和党委会议决议，组织经营管理层直接研究决定职权范围内的生产经营事项和董事会授权的决策事项。
总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第三条公司副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等公司章程规
定的其他高级管理人员协助总经理工作，总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等共同组成经理层。
第四条总经理和经理层应当坚决支持公司党委在公司治理结构中发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。全面贯彻落实党的基本理论、基本路线、基本方略，立足新发展阶段，完整准确全面贯彻新发展理念，融入和服务新发展格局，推进公司高质量发展。
第五条本规则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章总经理任职资格、责任与义务
第六条总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指
1标和公司经营计划。
第七条总经理应具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的
生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第八条总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并承担下列责任：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）遵守公司章程，落实党委会和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更党委会和董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，开发新的经济增长点，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）推进公司全面质量管理体系建设，提高质量管理水平；
（六）推进公司管理提升，提高经济效益，增强创新发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防和环保工作；
（八）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任；
（九）对公司违法经营承担相应责任；
（十）对超越董事会授权范围行使职权的行为承担相应责任。
第九条总经理履行下列义务：
（一）向董事会报告工作，接受董事会的评价、考核；
（二）根据公司党委、董事会或监事会的要求，向党委、董事会或监事会提供
信息或资料，确保公司运营对党委、董事会、监事会的透明度；
2（三）对提供给党委、董事会、监事会的公司内部信息的真实性、准确性承担责任，对来自于公司外部的信息的可靠性应提出明确评估意见。
第十条总经理及其他高级管理人员应及时、主动地与董事、监事沟通，积极回
答董事会、监事会的咨询、质询。
第十一条总经理向公司职工代表大会报告工作，听取职工代表意见；拟订有关
职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利
益问题的解决方案时，应当听取工会及职工的意见和建议。
第三章总经理职权
第十二条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织落实经董事会批准预算内的资金调度、借贷、支出等；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案；
（十）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十一）拟订公司资产处置方案；
（十二）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十三）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十四）拟订公司增减注册资本方案；
（十五）拟订公司改革、重组方案；
（十六）拟订公司的收入分配方案；
（十七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
3（二十）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制
度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；
（二十一）建立总经理办公会议制度，召集和主持总经理办公会议；
（二十二）提议召开董事会临时会议；
（二十三）根据《公司章程》第176条，对公司总经理在投资、生产经营等重大
事项授权如下：
1、投资和重大经营事项。在股东大会和董事会决定的公司投资计划范围内，就具体的投资项目、资产处置以及公司经营管理的其他重大事项（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、租赁，不含对外投资），单项交易金额（或投资额）或一个会计年度内累计投资额占公司最近一期经审计的净资产值2%以内（含2%）的，董事会授权总经理审批，报告董事长，同时报董事会备案。
2、风险投资。凡涉及运用公司资产进行风险投资（包括债券、期货、股票和高科技产业等高风险投资）时，在董事会决策下，授权总经理执行。
3、银行贷款。单笔贷款发生金额或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经
审计的净资产值2%以内的（含2%）贷款，董事会授权总经理审批，报告董事长，并报董事会备案。
4、对外签订合同。对单笔合同标的金额或一个会计年度内合同标的累计金额占
公司最近一期经审计的净资产值2%以内的（含2%），董事会授权总经理审批，报告董事长，并报董事会备案。
5、对外捐赠。单笔捐赠或12个月内累计捐赠20万元以内（不含20万元）授权总
经理办公会审批，报告董事长，同时报董事会备案。
6、其他事项。对于除上述授权范围外的其他事项，具体权限若无法律法规或《公司章程》的规定，由董事会或董事长授权总经理执行。
（二十四）法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定和董事会授予的其他职权。
第十三条副总经理主要职权：
（一）副总经理受总经理委托分管公司职能部门或分子公司的工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不能履行职权时，副总经理受董事会或总经理委托，可代行总经
4理职权。
第十四条董事会可依法将其部分职权授予总经理行使，具体以授权清单方式予以明确。但董事会在作出授权时应根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不得超越自身的权限。董事会可以对总经理的授权事项和权限进行调整。
第四章总经理办公会议
第十五条总经理办公会议的任务主要是研究贯彻执行党委会和董事会决议，部
署生产经营管理工作，拟定提交董事会、董事长决策的重大经营管理事项建议方案，决定董事会授权和总经理职权范围内的有关事项。
公司应当制定总经理决策事项清单，并根据需要动态调整完善。
第十六条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊情况不能主持会议的，可以指定一名副总经理主持会议；总经理空缺时，确有必要召开总经理办公会的，可由半数以上的经理层成员推选1名副总经理主持召开总经理办公会。总经理办公会议由公司副总经理等高级管理人员参加，总经理视需要决定公司有关职能部门负责人参加会议。根据需要也可通知有关分子公司负责人参加会议。
党委书记、董事长可出席总经理办公会议，了解有关工作落实情况并指导工作。
纪委书记、工会主席可以视议题内容出席总经理办公会议。
第十七条总经理办公会议题由总经理确定。经理层其他成员、公司总部各部
室、分子公司提出的需要会议讨论研究的议题，应事先征求总经理意见，按程序报总经理审核确定。
第十八条公司办公室根据总经理确定的议题做好会议组织筹备工作，通知有
关部室或企业准备上会材料。一般情况下，应在会议召开三日前，通知出席和列席会议人员，重大议题的有关材料应提前分送参会人员。
第十九条对总经理办公会议研究审议的董事会授权总经理决策事项、重要经
营管理事项建议方案，审议前应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
第二十条总经理办公会议应当有半数以上经理层成员到会方可召开。总经理
应当善于发扬民主、善于集中、敢于担责。经理层其他成员应当对总经理办公会议审议的事项积极提出意见和建议。
第二十一条总经理办公会议的主要内容是：
（一）组织实施党委会和董事会议的决议和工作部署；
5（二）落实董事会、监事会提出需要加以改进和纠正的问题；
（三）拟订重大合同的签订、执行和变更方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（九）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）拟订公司增减注册资本方案；
（十二）拟订公司改革、重组方案；
（十三）拟订公司的收入分配方案；
（十四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十五）听取各部门、各分子公司的生产经营、改革、管理等工作情况汇报，提出意见建议；
（十六）研究公司各部门提请审议的其他事项；
（十七）研究提请党委会、董事会审议的相关议案；
（十八）其他需经总经理办公会议讨论研究的事项。
第二十二条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会一般每月召开1次，有
下列情形之一时，应当及时召开总经理办公会议临时会议：
（一）党委会、董事会安排或党委书记、董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）副总经理等高级管理人员提议，并经总经理同意时；
（四）有重要经营管理事项需要研究决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十三条总经理办公会议在广泛听取意见的基础上，由会议主持人进行末
位表态并形成会议决议，并以总经理办公会议纪要或公司文件的形式印发实施。
经理层成员必须坚决服从总经理办公会议决议，有不同意见的，在坚决执行的前提下，可以声明保留，也可以向公司党委、董事会反映，但不得在其他场合发表
6不同意见。
第二十四条公司办公室负责总经理办公会议记录，并按照规定存档备查。会
议纪要由总经理或总经理指定的会议主持人签发，抄报公司董事会，同时向公司党委书记、董事长，纪委书记和未到会的经理层成员通报。
第二十五条总经理办公会议决议由公司高级管理人员分工负责，相关职能部
室、分子公司负责贯彻落实。
第二十六条公司办公室对总经理办公会议决议有关事项进行督办，定期向经
理层反馈情况，确保总经理办公会议决策落实。
第二十七条总经理办公会议决定的重大事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论，党委会研究讨论后形成书面意见。
涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会、工会的相关意见或建议。
第五章报告制度
第二十八条总经理根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告工作，内容
应包括：
（一）董事会决议执行情况；
（二）董事会对总经理授权事项的执行情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在的问题及对策；
（四）公司年度预算执行情况；
（五）公司重大合同签订和执行情况；
（六）公司重大投资项目和进展情况；
（七）公司突发事件的处理情况；
（八）董事会要求报告或总经理认为有必要报告的其他事项。
第二十九条总经理要及时向党委书记、董事长沟通说明党委会议、董事会决
策执行情况和生产经营情况，主动接受工作指导。进入经理层的党委成员要及时向党委报告分管领域工作落实情况。总经理年度工作报告要事先听取公司党委意见。
第三十条公司内部审计监督、财会监督和内控与风险管理等情况要向公司党委报告，并抄送公司纪委办公室。
第三十一条对公司发生的安全生产事故、突发事件等应急救援和处置等工作情况，按有关规定执行报告制度。
7第六章附则
第三十二条本规则未尽事宜按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十三条本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本规则自董事会审议通过之日起施行。原《公司总经理工作细则》同时废止。
8