普冉股份:普冉半导体（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2022-023
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分制度并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年06月29日召开了第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》，前述事项尚需公司2022年第二次临时股东大会审议。
同时，第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》，前述事项经董事会审议批准后生效。具体情况如下：
一、增加公司注册资本的相关情况公司于2022年5月9日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度资本公积转增股本方案的议案》，公司以截至2021年12月31日的总股本
36228719股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增
14491488股，转增后公司总股本将增加至50720207股。2022年5月26日，上
述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由36228719股增加至50720207股，注册资本由人民币36228719元增加至50720207元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况1为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号修订前条款修订后条款
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1.
36228719元。50720207元。
第十二条公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
2.党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条公司总股份数36228719第十九条公司总股份数50720207股，公司的股本结构为：普通股股，公司的股本结构为：普通股
3.
36228719股，公司未发行除普通股50720207股，公司未发行除普通
以外的其他种类股份。股以外的其他种类股份。
第二十三条公司在下列情况下，可第二十四条公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章股份。但是，有下列情形之一的除和本章程的规定，收购本公司的股外：
份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
4.
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东
2序号修订前条款修订后条款
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其者法律、行政法规和中国证监会认他方式进行。可的其他方式进行。
5.公司因本章程第二十三条第一公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十五条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十
三条第一款第（一）、第（二）项四条第一款第（一）、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五）第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上公司股份的，可以依照本章程的规
6.董事出席的董事会会议决议。定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照第二十三条第一款的二以上董事出席的董事会会议决
规定收购本公司股份后，属于第议。
（一）项情形的，应当自收购之日公司依照第二十四条第一款的
起10日内注销；属于第（二）项、规定收购本公司股份后，属于第
第（四）项情形的，应当在6个月（一）项情形的，应当自收购之日内转让或者注销；属于第（三）项、起10日内注销；属于第（二）项、
第（五）项、第（六）项情形的，第（四）项情形的，应当在6个月
3序号修订前条款修订后条款
公司合计持有的本公司股份数不得内转让或者注销；属于第（三）项、
超过本公司已发行股份总额的第（五）项、第（六）项情形的，
10%，并应在三年内转让或注销。公司合计持有的本公司股份数不得
公司收购本公司股份的，应当超过本公司已发行股份总额的依照《证券法》的规定履行信息披10%，并应在三年内转让或注销。
露义务。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十九条公司董事、监事、高级第三十条公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以上理人员、持有本公司股份5%以上的的股东，将其持有的本公司股票在股东，将其持有的本公司股票或者买入后6个月内卖出，或者在卖出其他具有股权性质的证券在买入后后6个月内又买入，由此所得收益6个月内卖出，或者在卖出后6个归本公司所有，本公司董事会将收月内又买入，由此所得收益归本公回其所得收益。但是，证券公司因司所有，本公司董事会将收回其所包销购入售后剩余股票而持有5%得收益。但是，证券公司因购入包以上股份的，卖出该股票不受6个销售后剩余股票而持有5%以上股月时间限制。份的，以及有中国证监会规定的其
7.
公司董事会不按照前款规定执他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在30日前款所称董事、监事、高级管内执行。公司董事会未在上述期限理人员、自然人股东持有的股票或内执行的，股东有权为了公司的利者其他具有股权性质的证券，包括益以自己的名义直接向人民法院提其配偶、父母、子女持有的及利用起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款担连带责任。规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
4序号修订前条款修订后条款
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义第三十八条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公或者其他股东的利益；不得滥用公
8.司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章程规
或者其他股东造成损失的，应当依定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用公司法人独立地或者其他股东造成损失的，应当依位和股东有限责任，逃避债务，严法承担赔偿责任。
重损害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用公司法人独立地公司债务承担连带责任。位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程规重损害公司债权人利益的，应当对定应当承担的其他义务。公司债务承担连带责任。
9.第四十条股东大会是公司的权力第四十一条股东大会是公司的权
5序号修订前条款修订后条款机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十一条规定（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；的担保事项；
…………
（十四）审议批准第四十一条、四（十四）审议批准第四十二条、四十二条规定的交易事项（含购买或十三条规定的交易事项（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务者出售资产、对外投资、提供财务
资助、提供担保、租入或者租出资资助、提供担保、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权或者债务赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、签订许可使用协议、转让或重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等；但不包者受让研究与开发项目等；但不包
括购买原材料、燃料和动力，以及括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或出售行为，但资产置的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售换中涉及到此类资产购买或者出售行为的仍包括在内）；行为的仍包括在内）；
…………
（十七）审议股权激励计划和员工（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；持股计划；
…………
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：东大会审议：
10.…………
（四）按照担保金额连续12个月（四）按照担保金额连续12个月累
累计计算原则，超过公司最近一期计计算原则，公司在一年内担保金经审计总资产30％的担保；额超过公司最近一期经审计总资产
6序号修订前条款修订后条款
（五）对股东、实际控制人及其关30％的担保；
联方提供的担保；（五）公司的对外担保总额，超过
（六）上海证券交易所规定的其公司最近一期经审计总资产的30%他担保。以后提供的任何担保；
涉及须提交股东大会特别决议（六）为股东、实际控制人及其关事项的，须经董事会全体董事三分联方提供的担保；
之二以上通过方可提交股东大会审（七）公司章程规定的其他担保。
议；前款第四项担保，应当经出席涉及须提交股东大会特别决议股东大会的股东所持表决权的三分事项的，须经董事会全体董事三分之二以上通过。未经董事会或股东之二以上通过方可提交股东大会审大会批准，公司不得进行对外提供议。
担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得进行对外提供担保。
违反本章程规定的对外担保事
项的审批权限、审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十四条有下列情形之一的，公第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召
11.
开临时股东大会：开临时股东大会：
…………
7序号修订前条款修订后条款
公司未能在第四十四条、四十五条约定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的
证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条本公司召开股东大会第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者会议通知的地点为公司住所地或者会议通知中确定的地点。股东大会将设置会中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还场，以现场会议形式召开。公司还
12.
将提供网络视频或电讯/传真方式为将提供网络视频、电讯/传真或网络
股东参加股东大会提供便利，股东投票方式为股东参加股东大会提供通过上述方式参加股东大会的，视便利，股东通过上述方式参加股东为出席。大会的，视为出席。
第四十九条单独或者合计持有公第五十条单独或者合计持有公司
司10%以上股份的股东有权向董事10%以上股份的股东有权向董事会
会请求召开临时股东大会，并应当请求召开临时股东大会，并应当以以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到请求后10日内提出规定，在收到请求后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的意或不同意召开临时股东大会的书
13.书面反馈意见。面反馈意见。
…………监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开东大会的通知，通知中对原提案的股东大会的通知，通知中对原请求变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
…………
14.第五十条监事会或股东决定自行第五十一条监事会或股东决定自
8序号修订前条款修订后条款
召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东持股比例不得低于10%。召集人人应在发出股东大会通知及股东大应在发出股东大会通知及股东大会会决议公告时，向证券交易所提交决议公告时，向公司所在地中国证有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自第五十二条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供会秘书将予配合。董事会将提供股股权登记日的股东名册。董事会未权登记日的股东名册。董事会未提
15.提供股东名册的，召集人可以持召供股东名册的，召集人可以持召集
集股东大会通知的相关公告，向证股东大会通知的相关公告，向证券券登记结算机构申请获取。召集人登记结算机构申请获取。召集人所所获取的股东名册不得用于除召开获取的股东名册不得用于除召开股股东大会以外的其他用途。东大会以外的其他用途。
第五十六条股东大会的通知包括第五十七条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
…………
公司应根据股东大会审议提案（六）网络或其他方式的表决时间
的要求发布股东大会补充通知，补及表决程序。
16.
充通知应当充分、完整披露所有提股东大会通知和补充通知中应
案的全部具体内容。当充分、完整披露所有提案的具体股东大会采用网络或其他方式内容，以及为使股东对拟讨论的事的，应当在股东大会通知中明确载项作出合理判断所需的全部资料或明网络或其他方式的表决时间及表解释。拟讨论的事项需要独立董事
9序号修订前条款修订后条款决程序。股东大会网络或其他方式发表意见的，发布股东大会通知或投票的开始时间，不得早于现场股补充通知时将同时披露独立董事的东大会召开前一日下午3:00，并不得意见及理由。
迟于现场股东大会召开当日上午股东大会网络或其他方式投票
9:30，其结束时间不得早于现场股东的开始时间，不得早于现场股东大
大会结束当日下午3:00。会召开前一日下午3:00，并不得迟……于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
……
第五十七条股东大会拟讨论董事、第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事、监事候选人的详
17.细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：
…………
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
…………
第七十八条下列事项由股东大会第七十九条下列事项由股东大会
以特别决议通过：以特别决议通过：
…………
18.
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、清算；解散和清算；
…………
第七十九条股东（包括股东代理第八十条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份以其所代表的有表决权的股份数额
数额行使表决权，每一股份享有一行使表决权，每一股份享有一票表
19.票表决权。决权。
…………
公司董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的股份
10序号修订前条款修订后条款
相关规定条件的股东可以公开征集违反《证券法》第六十三条第一款、股东投票权。征集股东投票权应当第二款规定的，该超过规定比例部向被征集人充分披露具体投票意向分的股份在买入后的三十六个月内等信息。禁止以有偿或者变相有偿不得行使表决权，且不计入出席股的方式征集股东投票权。公司不得东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有制。百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种
20.方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有加计票和监票。审议事项与股东有
21.
利害关系的，相关股东及代理人不关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
…………
22.第九十六条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有
11序号修订前条款修订后条款
下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
…………
（六）处于中国证监会认定的市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入期，期限未满的；禁入措施，期限未满的；
…………
第一百〇五条独立董事应按照法第一百〇五条独立董事应按照法
23.律、行政法规及部门规章的有关规律、行政法规、中国证监会和证券定执行。交易所的有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职
权：权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
…………
24.
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书及其他高级管理人聘任或者解聘公司副总经理、财务员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
负责人等高级管理人员，并决定其根据总经理的提名，决定聘任或者报酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、财务负责人等
……高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条董事会应当确定第一百一十一条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵对外投资、收购出售资产、资产抵
25.
押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和联交易、对外捐赠等权限，建立严
12序号修订前条款修订后条款
决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项：董事会有权批准以下事项：
（一）除第三十九条规定以外的其（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；他对外担保事项；
…………
第一百二十七条在公司控股股东第一百二十七条在公司控股股东单位（如有）担任除董事、监事以单位（如有）担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司外其他职务的人员，不得担任公司
26.
的高级管理人员。的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条总经理对董事会第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
27.
…………总经理列席董事会会议。
第一百三十六条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司高级管
28.理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司第一百四十一条监事应当保证公
29.披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
30.第一百五十一条公司在每一会计第一百五十二条公司在每一会计
13序号修订前条款修订后条款
年度结束之日起4个月内向中国证年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会监会和证券交易所报送并披露年度计报告，在每一会计年度前6个月报告，在每一会计年度上半年结束结束之日起2个月内向中国证监会之日起2个月内向中国证监会派出派出机构和证券交易所报送半年度机构和证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前3报告，在每一会计年度前3个月和个月和前9个月结束之日起的1个前9个月结束之日起的1个月内向月内向中国证监会派出机构和证券中国证监会派出机构和证券交易所交易所报送季度财务会计报告。报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照
律、行政法规及部门规章的规定进有关法律、行政法规、中国证监会行编制。及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得“从第一百六十条公司聘用符合《证券事证券相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计
31.务所进行会计报表审计、净资产验报表审计、净资产验证及其他相关
证及其他相关的咨询服务等业务，的咨询服务等业务，聘期1年，可聘用期限最长为1年，可以续聘。以续聘。
第一百七十一条中国证监会指定第一百七十二条公司指定符合中的报刊及网站为刊登公司公告和其国证监会规定条件的报刊及网站为
32.
他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程
（2022年06月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订及制定公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情
14况，公司第一届董事会第二十三次会议对部分内部制度进行修改。其中修订后的
《股东大会议事规则（2022年06月修订）》、《董事会议事规则（2022年06月修订）》、《独立董事工作细则（2022年06月修订）》、《募集资金管理制度（2022年06月修订）》、《投资者关系管理制度（2022年06月修订）》、
《对外担保管理制度（2022年06月修订）》、《董事会战略与投资委员会议事规则（2022年06月修订）》以及《内幕信息知情人管理制度（2022年06月修订）》于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述公司章程及部分公司内部制度修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年06月30日
15