百济神州:港股公告:授出购股权及向董事授出受限制股份单位

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
BeiGene Ltd.百濟神州有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：06160）授出購股權及向董事授出受限制股份單位
於2022年6月22日，董事會、董事會薪酬委員會及╱或首席執行官按照授權根據2016期權及激勵計劃授予202名承授人可認購合共857985股美國存託股份的購股權，並授予11名董事受限制股份單位。
2016期權及激勵計劃令本公司可靈活運用各類以股權為基礎的激勵及其他獎勵
作為補償工具，從而激勵本公司員工。
2016期權及激勵計劃項下的購股權
於2022年6月22日，董事會、董事會薪酬委員會及╱或首席執行官按照授權根據
2016期權及激勵計劃的條款授予202名承授人可認購合共857985股美國存託股份的購股權。
授出詳情
據上市規則第17.06A條，購股權詳情如下：
授出日期：2022年6月22日
承授人數目：202名已授出購股權涉及的11153805
相關股份數目：
購股權總數（美國存託股份）：857985
1因已授出購股權獲行使而可予857985
認購的新美國存託股份總數：
授出的代價：零已授出購股權的行使價：每股美國存託股份155.68美元（約每股普通股
94.01港元）
購股權的有效期：購股權的有效期由授出日期起計為期十年，並將於有效期屆滿時失效，或倘服務關係於有效期屆滿前終止，則提前失效。
歸屬期：已授出的購股權將按下述形式歸屬；但部分
購股權將於控制權變更及╱或終止事件發生
後加速歸屬：
*25%將於授出日期第一個週年日歸屬；
及
*75%將於第一個週年日後分36個月等額
分期歸屬，惟在各個情況下，承授人於有關歸屬日期須與本公司保持持續服務關係。
此外，已授出給一名承受人的購股權將按下述形式歸屬；但部分購股權將於控制權變更
及╱或終止事件發生後加速歸屬：
*50%將於授出日期第一個週年日歸屬；
及
*50%將於第一個週年日後分12個月等額
分期歸屬，惟在各個情況下，承授人於有關歸屬日期須與本公司保持持續服務關係。
儘管有上述規定，根據本公司（經修改）的獨立董事薪酬政策授予獨立非執行董事及特定
非執行董事之購股權將依據下述歸屬期：
*100%將於(1)授出日期第一個週年當日或(2)下屆股東週年大會當日（以較早者為準）歸屬；但部分購股權將於某些事件發生後加速歸屬。
購股權須符合2016期權及激勵計劃及涉及有關授出事宜的獎勵協議表格的條款及條件。
2行使價
購股權行使價為每股美國存託股份155.68美元（約每股普通股94.01港元），乃(i)於授出日期的美國存託股份收市價每股美國存託股份155.68美元（約每股普通股$94.01港元）；及(ii)於緊接授出日期前五個營業日的美國存託股份平均收市價每
股美國存託股份$137.47美元（約每股普通股$83.01港元）的較高者。
認購合共205492股美國存託股份之購股權乃授予下列本公司之董事及最高行政人員，詳情如下：
授予之購股權
數目（美國承授人姓名職位存託股份）
歐雷強先生執行董事、主席兼145206首席執行官王曉東博士非執行董事36301
Anthony C. Hooper先生 非執行董事 2665
Margaret Dugan博士 獨立非執行董事 2665
Donald W. Glazer先生 獨立非執行董事 2665
Michael Goller先生 獨立非執行董事 2665
Ranjeev Krishana先生 獨立非執行董事 2665
Thomas Malley先生 獨立非執行董事 2665
Alessandro Riva博士 獨立非執行董事 2665
Corazon (Corsee) D. Sanders博士 獨立非執行董事 2665易清清先生獨立非執行董事2665
註：王博士被授予的購股權與其作為公司顧問相關。
授予獨立非執行董事及特定非執行董事之購股權為根據本公司（經不時修改）的獨立董事薪酬政策所授予的年度股權獎勵。
根據上市規則第17.04(1)條，上述向本公司董事及最高行政人員授予購股權，已獲獨立非執行董事批准（除與授出有關之相關獨立非執行董事已就向其本身建議授出放棄批准）。
除上文所披露者外，其他承授人並非本公司董事、最高行政人員或主要股東，亦非前述任何各方的聯繫人。
3根據2016期權及激勵計劃授出受限制股份單位
茲提述本公司日期為2022年4月19日有關建議授予董事受限制股份單位之公告（「該公告」）。除授出購股權外，於2022年6月22日，本公司向11名董事授出受限制股份單位。如該公告中披露，並緊接獨立股東於2022年6月22日召開的股東周年大會批准後，董事會授予歐雷強先生代表25693股美國存託股份的受限制股份單位，授予王曉東博士代表6423股美國存託股份的受限制股份單位，並授予各其他非執行董事及獨立非執行董事（即Anthony C. Hooper先生、Margaret Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Ranjeev Krishana先生、Thomas
Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先
生）代表1284股美國存託股份的受限制股份單位，該等受限制股份單位代表合共
567736股股份。
進行有關授出購股權及授出受限制股份單位事宜的理由及裨益
2016期權及激勵計劃令本公司可靈活運用各類以股權為基礎的激勵及其他獎勵作
為補償工具，從而激勵本公司員工。
釋義
「2016期權及指本公司於2016年1月14日採納的經修訂及重列2016期
激勵計劃」權及激勵計劃（經不時修訂），其主要條款載於本公司日期為2022年4月29日的股東週年大會通函
「美國存託股份」指美國存託股份（每股相當於本公司13股普通股）
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
4「本公司」 指 BeiGene Ltd.，一家於2010年10月28日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，並於聯交所（股份代號：06160）、納斯達克（交易代號：BGNE）及上海證
券交易所（交易代碼：688235）上市
「授出日期」指2022年6月22日
「董事」指本公司董事
「承授人」指於授出日期根據2016期權及激勵計劃獲授購股權的本
集團僱員、顧問及非僱員董事
「本集團」指本公司及其子公司
「港元」指香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「納斯達克」指納斯達克全球精選市場
「購股權」指根據2016期權及激勵計劃授出可認購或購買普通股（包括以美國存託股份形式）的非限定購股權
「中國」指中華人民共和國
「受限制指受限制股份單位
股份單位」
「授出受限制指根據2016期權及激勵計劃向董事授出受限制股份單位
股份單位」
5「股份」指本公司已發行股本中面值0.0001美元的普通股
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「子公司」指具有上市規則所賦予的涵義
就本公告而言及僅供說明用途，美元乃根據1.00美元兌7.85港元的匯率換算為港元，並不表示任何港元或美元金額於相關日期可以或可能已經按上述匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會命百濟神州有限公司主席歐雷強先生香港，2022年6月27日於本公告刊發日期，本公司董事會包括主席兼執行董事歐雷強先生、非執行董事王曉東博士及Anthony C. Hooper先生，以及獨立非執行董事Margaret Han Dugan博士、Donald W. Glazer先生、Michael Goller先生、Ranjeev Krishana先生、
Thomas Malley先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士及易清清先生。
6