皓元医药:皓元医药关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：688131证券简称：皓元医药公告编号：2022-064
上海皓元医药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医药”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，药源药物将成为皓元医药的全资子公司。
基于交易各方关于本次交易方案进一步的沟通结果，上市公司与交易对方签署了《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公
司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；上市公司与业绩承诺方签署了《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海
源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》。
根据上述补充协议的签署情况，上市公司对《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行相应的补充和修订，主要内容如下：
1报告书（草案）（修订稿）章节与前次报告书（草案）（修订稿）差异情况说明
释义
增加了“上海源黎”的释义，启东源力企业管理上海源黎咨询合伙企业（有限合伙）于2022年6月29日更
名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）
增加了“《业绩承诺补偿协议之补充协议》”的释
《业绩承诺补偿协议之补充协议》义，2022年7月13日，上市公司与业绩承诺方签署了相关补充协议增加了“《购买资产协议之补充协议（二）》、本补《购买资产协议之补充协议（二）》、本充协议（二）”的释义，2022年7月13日，上市补充协议（二）公司与交易对方签署了相关补充协议重大事项提示根据《购买资产协议补充协议（二）》，删去“因四、发行股份及支付现金购买资产具体疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入
方案/（五）过渡期损益及滚存利润安排补足金额内”的条款
四、发行股份及支付现金购买资产具体增加了“3、关于上海源盟、上海源黎最终出资人方案/（六）发行股份购买资产的股份限财产份额的约定”售安排
五、募集配套资金具体方案/（六）募集增加了募集配套资金投资项目在业绩承诺期的盈配套资金用途利情况增加了“（三）补偿义务人可补偿资产占交易总价六、业绩承诺与业绩补偿安排比重不足100%”
七、超额业绩奖励/（三）相关会计处理更新了“1、超额业绩奖励及会计处理原则”，增
及对上市公司可能造成的影响加了“2、实际会计处理操作”
九、本次交易决策过程和批准情况更新了对本次交易的批准程序重大风险提示
一、与本次交易相关的风险更新了“（一）审批风险”
一、与本次交易相关的风险更新了“（三）业绩承诺与补偿相关风险”
三、与上市公司相关的风险更新了“（二）商誉减值的风险”
第一节本次交易概述更新了“（三）本次交易标的公司与上市公司主营一、本次交易的背景、目的及协同效应业务的协同效应”相关表述
第二节上市公司基本情况
二、公司设立及其股本变动/（四）公司更新了截至2022年6月30日上市公司非限售流通
2021年年度权益分派情况股的数量
二、公司设立及其股本变动/（五）公司更新了截至2022年6月30日前十名股东的持股情目前股权结构情况况
第三节交易基本情况
2增加了上海源盟、上海源黎非专门为本次交易而
一、本次交易对方概况设立的描述
二、发行股份及支付现金购买资产交易
在“（1）上海研健”增加了“2）上海研健从事的
对方详细情况/（一）WANG YUAN（王具体业务、与标的公司业务的关系”、“3）WANG元）/3、控制的核心企业和关联企业的YUAN（王元）在上海研健的任职情况”基本情况
二、发行股份及支付现金购买资产交易更新了上海源盟变更后的工商信息
对方详细情况/（二）上海源盟
二、发行股份及支付现金购买资产交易更新了上海源黎变更后的工商信息
对方详细情况/（三）上海源黎
第四节交易标的基本情况
三、标的公司董事、高级管理人员及其
更新了“（三）标的公司后续经营管理安排”他相关人员的安排
五、主要资产的权属、对外担保及主要增加了一处药源启东的房屋租赁
负债等情况/（一）主要资产及权属情况六、标的公司主营业务情况/（一）主营增加了“2、标的公司主营业务与上市公司 CRO、业务概况 CDMO 业务的联系”
八、近三年内增资、股权转让或改制相增加了对本次交易价格高于前次增资价格的原因
关的评估或估值分析/（一）标的公司最以及本次交易定价合理性分析近三年增资涉及评估的情况
第五节发行股份情况
四、募集配套资金情况/（十）标的资产增加了募集配套资金投资项目在业绩承诺期的盈评估未考虑募集配套资金利情况
第六节本次交易合同的主要内容
三、《购买资产协议之补充协议（二）》增加了补充协议的相关内容
补充了《业绩承诺补偿协议》中上市公司与业绩
四、《业绩承诺补偿协议》/（二）业绩承诺方就承诺期业绩扣除募集资金利息费用相关承诺约定的内容
五、《业绩承诺补偿协议之补充协议》增加了补充协议的相关内容
第七节交易标的评估情况
三、收益法评估情况/（三）预测期的收增加了预测期营业收入增长率的预测情况及预测
益预测/1、营业收入的预测依据
三、收益法评估情况/（三）预测期的收增加了对预测期毛利率的预测情况及预测依据
益预测/2、营业收入的预测
五、董事会对本次交易标的评估合理性
更新了“（2）可比交易案例比较”及定价公允性分析
第九节管理层讨论与分析
三、标的公司的财务状况和盈利能力分更新了“（1）药源药物毛利率情况”，增加了
析/（二）标的公司盈利能力分析“（2）与同行业上市公司毛利率的对比分析”
3三、标的公司的财务状况和盈利能力分
更新了“1、营业收入分析”
析/（二）标的公司盈利能力分析
四、本次交易对上市公司的盈利能力和增加了上市公司备考合并财务报表关于标的公司
财务状况的影响/（二）本次交易完成商誉计算过程后，上市公司财务状况变化分析特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年7月14日
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