黑牡丹:关于为子公司提供担保的进展公告

证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2022-039
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*被担保人名称及是否为上市公司关联人：
常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）
中山市艾特网能技术有限公司（以下简称“中山艾特”）
本次担保均为对全资及控股子公司提供的担保，不属于关联担保。
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）本次为全
资子公司黑牡丹置业提供人民币80000.00万元担保；为控股子公司中山艾特提
供人民币5000.00万元的担保。截至本公告披露日，黑牡丹已实际为黑牡丹置业提供的担保余额为人民币37000.00万元，已实际为中山艾特提供的担保余额为人民币15902.06万元。本次担保事项实施后的累计担保金额，均在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。
*本次担保是否有反担保：
对于公司为二级控股子公司中山艾特提供的担保，根据公司与深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》约定，除深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）外，艾特网能其余股东已将其各自所持有艾特网能的股权质押给公司作为反担保，深圳远致未质押的艾特网能
0.67%股权部分由蓝富坤、尹大勇等12名业绩承诺人提供连带责任保证担保。
*对外担保逾期的累计数量：无
*特别风险提示：本次被担保对象中山艾特最近一期末资产负债率超过
70%，敬请投资者注意相关风险。
1/5一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
2022年6月，因公司全资子公司黑牡丹置业及控股子公司中山艾特向银行
申请贷款事宜，公司分别与中国银行股份有限公司常州分行签订了《保证合同》、与招商银行股份有限公司中山分行签订了《最高额不可撤销担保书》，具体情况如下：
单位：万元币种：人民币剩余可用担被担保方最截至目前审议的担保本次担保保额度（截是否关是否有担保方被担保方金融机构近一期资产担保余额额度金额至2022年6联担保反担保负债率月30日）中国银行股黑牡丹置
黑牡丹份有限公司67.03%37000.00100000.0080000.0020000.00否否业常州分行招商银行股
黑牡丹中山艾特份有限公司76.76%15902.0625000.005000.0020000.00否是中山分行
对于公司为二级控股子公司中山艾特提供的担保，根据公司与艾特网能已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》约定，除深圳远致外，艾特网能其余股东已将其各自所持有艾特网能的股权质押给公司作为反担保，深圳远致未质押的艾特网能0.67%股权部分由蓝富坤、尹大勇等12名业绩承诺人提供连带责任保证担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序公司已于2022年4月22日和2022年5月16日分别召开了九届六次董事会会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，同意公司为资产负债率70%以下的公司全资子公司及控股子公司向银行申请不超过196100万元人民币和4000万美元的
融资额度提供连带责任保证担保，为资产负债率70%及以上的公司全资子公司、控股子公司及参股子公司向银行申请不超过640300万元人民币和1500万美
元的融资额度提供连带责任保证担保，授权期限自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止（详见公司公告2022-011、
2022-016、2022-030）。
本次担保事项在上述股东大会及董事会批准的担保额度范围内，无须再次履
2/5行董事会及股东大会审议程序。
二、被担保人基本情况
（一）常州黑牡丹置业有限公司
统一社会信用代码：91320411608125194R
成立时间：2000年4月27日
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
法定代表人：史荣飞
注册资本：50000万元人民币
经营范围：房地产开发；自主开发房产的出租、出售、转让及配套服务；建
筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；建筑材料、五金、交电、金属材料的销售；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有黑牡丹置业100%的股权。
截至2021年12月31日，黑牡丹置业资产总额1225297.71万元人民币，负债总额804425.23万元人民币，净资产420872.47万元人民币，2021年营业收入84356.53万元人民币，实现净利润50723.95万元人民币。（已经审计）截至2022年3月31日，黑牡丹置业资产总额1280396.49万元人民币，负债总额858257.73万元人民币，净资产422138.75万元人民币，2022年1-3月营业收入32712.40万元人民币，实现净利润1180.54万元人民币。（未经审计）
（二）中山市艾特网能技术有限公司
统一社会信用代码：91442000MA4W4CNG5E
成立时间：2016年12月29日
住所：中山市火炬开发区逸灵路1号1-4幢，增设一处经营场所，具体为：
中山市火炬开发东镇东一路27号1-2幢厂房
法定代表人：尹大勇
注册资本：5000万元人民币
经营范围：设计、开发、生产、加工和销售：机房空调、工业空调、精密空
调、特种空调、冷却设备、冷水机组、精密设备环境控制系统、电力电子及变换
相关设备、不间断电源、自动切换开关、新能源设备、供配电设备、机电一体化
设备、监控系统、微模块、通信电源、机柜、机房、电池；提供上述产品上门安
3/5装、上门维修服务；设计数据中心解决方案；上述领域软件、硬件的技术咨询、技术服务；国内贸易；货物进出口、技术进出口；工业用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司持有艾特网能75%的股权，艾特网能持有中山艾特100%的股权。
截至2021年12月31日，中山艾特资产总额82364.91万元人民币，负债总额65267.33万元人民币，净资产17097.58万元人民币，2021年营业收入
79744.67万元人民币，实现净利润4353.63万元人民币。（已经审计）
截至2022年3月31日，中山艾特资产总额72786.65万元人民币，负债总额55871.97万元人民币，净资产16914.67万元人民币，2022年1-3月营业收入8368.53万元人民币，实现净利润-187.15万元人民币。（未经审计）三、担保协议主要内容
（一）《保证合同》
保证人：黑牡丹（集团）股份有限公司
债权人：中国银行股份有限公司常州分行
被担保人：常州黑牡丹置业有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：至主债权的清偿期届满之日起三年。
担保金额：80000万元担保范围：主合同项下发生的债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（二）《最高额不可撤销担保书》
保证人：黑牡丹（集团）股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司中山分行
被担保人：中山市艾特网能技术有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。
担保金额：5000万元
4/5担保范围：根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他
授信本金余额之和（最高限额为人民币5000万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
四、担保的必要性和合理性
本次担保对象为公司的全资及控股子公司，担保资金均用于子公司经营发展，符合公司整体利益。两家被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好；
且对于公司对中山艾特提供的全额连带责任保证担保，艾特网能（即公司控股子公司）其余股东提供了相应的反担保，不存在损害公司股东利益的情形，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于2022年4月22日召开了九届六次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及独立意见（详见公司公告 2022-
011、2022-016）。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为404235.53万元人民币（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为
43.13%，其中对控股子公司担保总额为104517.93万元人民币，占上市公司最
近一期经审计净资产的比例为11.15%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，亦不存在对外担保逾期的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年7月9日